「本文来源：国际金融报」
9月3日晚间，证监会就《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《北交所发行注册办法》）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称《北交所再融资办法》）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（下称《北交所持续监管办法》）,及修订后的《证券交易所管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》，向社会公开征求意见。
上述规章初步构建了北京证券交易所（下称“北交所”）发行融资、持续监管、交易所治理等基础制度体系。
同时，证监会明确，鉴于精选层已经按照注册制精神形成了公开透明、协同高效的审核机制，以及按照总体平移的原则，本次改革没有增加北京证券交易所的发行上市条件，为实现平稳过渡，在上述规章公开征求意见期间，证监会继续受理、审核精选层公开发行行政许可申请。北京证券交易所开市后，全国股转公司精选层在审项目平移至北京证券交易所，按照注册制要求继续履行审核、注册程序。
必看要点：
北交所新增上市公司来源于在新三板挂牌满12个月的创新层公司。
试点证券公开发行注册制，建立北交所审核与证监会注册各有侧重、相互衔接的审核注册流程，各项安排与科创板、创业板总体保持一致。
北交所开市后，全国股转公司精选层在审项目平移至北交所，按照注册制要求继续履行审核、注册程序。
再融资过程中，公开发行不低于市价发行，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式；定向发行要求不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，普通投资者限售不少于6个月。
股权激励制度设计上借鉴科创板和创业板经验，允许满足一定条件的主要股东、实际控制人等作为激励对象。
四方面构建基础制度体系
一是构建包容、精准的发行上市制度。明确北京证券交易所新增上市公司来源于在新三板挂牌满十二个月的创新层公司，维持“层层递进”的市场格局。贯彻新发展理念，突出专精特新中小企业特点，明确简便、包容、精准的发行条件，建立多元、灵活、充分博弈的承销机制，聚焦服务实体经济，大力支持科技创新。试点证券公开发行注册制，建立北京证券交易所审核与证监会注册各有侧重、相互衔接的审核注册流程，各项安排与科创板、创业板总体保持一致。切实提高违法成本，强化全链条、全过程监管，严格落实发行人及保荐和承销等中介责任，夯实全方位立体化追责体系。
二是实行灵活、多元的持续融资制度。紧紧围绕创新型中小企业需求，总结精选层建设的实践经验，进一步夯实“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度。在融资品种上，形成普通股、优先股、可转债等较为丰富的权益融资工具，进一步贴合中小企业实际需要。在发行方式上，实行向不特定合格投资者公开发行、向特定对象发行等多元的融资方式，引入授权发行、储架发行、自办发行等灵活的发行机制，进一步降低中小企业融资成本。在定价机制上，坚持市场化导向，促进新老股东充分博弈，“以竞价为原则，以定价为例外”，对发行价格、规模等不做行政干预，强化投资者权益保护，进一步提高定价效率、规范发行秩序。
三是建立宽严适度的持续监管制度。严格遵循上市公司监管法律框架，构建契合中小企业特点的持续监管制度。一方面，与《证券法》《公司法》关于上市公司基本规定接轨，强化监管执法，压实各方责任，着力提升北京证券交易所上市公司质量。另一方面，延续精选层贴合中小企业实际的市场特色，北京证券交易所在公司治理、股权激励、股份减持等方面形成差异化的制度安排，平衡中小企业规范成本。同时，坚持市场化导向，大力简政放权，授权北京证券交易所根据市场实际情况制定自律规则，提高各项制度的针对性和适应性，尊重公司自治，促进形成市场约束，建设各方职责清晰、运行高效有序的治理体系。
四是明确公司制交易所监管安排。北京证券交易所实行公司制，遵循《证券法》《公司法》的基本要求，建立股东会、董事会、总经理和监事会运行机制，形成高效透明的公司治理结构。加强对交易所的监管，落实交易所的主体责任，完善业务规则制定修改程序、交易所主要人员管理等制度，把好市场建设方向，促进交易所自律管理职能得到有效发挥。
要点一：连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
《北交所发行注册办法》主要明确六方面的内容，包括：明确发行注册的总体要求、依法设置发行条件、构建公开透明可预期的审核注册程序、强化信息披露要求、严格落实保荐和承销责任、夯实各方法律责任。
其中，要点在于：
《北交所发行注册办法》要求的发行条件是，发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。
另外，发行条件还涉及两条常见规定。发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，依法规范经营。另外，发行人及其控股股东、实际控制人不得存在最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内受到中国证监会行政处罚等情况。
北交所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。北交所可以设立行业咨询委员会，负责为发行上市审核提供专业咨询和政策建议。北交所应当根据本办法制定发行上市审核业务规则，并报中国证监会批准。
北交所应当自受理注册申请文件之日起两个月内形成审核意见。中国证监会收到北交所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。中国证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或不予注册的决定。北交所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。
要点二：普通投资者限售不少于6个月
《北交所再融资办法》主要内容涉及五个方面：明确再融资制度总体要求、依法分类设置发行条件、构建清晰明确的发行程序、强化信息披露要求、强化各方责任追究。
其中重点在于：
按照《证券法》规定经国务院同意，从创新型中小企业实际情况出发，与产品风险特征相匹配，分别设定上市公司定向发行股票、公开发行股票以及发行可转债的条件。同时明确禁止保底承诺、规范财务投资等方面的监管要求。
北交所按照规定的条件和程序，形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。认为上市公司符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会注册；认为上市公司不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。
建立北交所审核与证监会注册两环节各有侧重、相互衔接的审核注册程序，明确各环节时限要求，提升审核透明度。明确发行定价、限售要求，其中，公开发行不低于市价发行，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式；定向发行要求不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，普通投资者限售不少于6个月。
要点三：股权激励制度设计借鉴科创板和创业板经验
《北交所持续监管办法》规定北交所上市公司的公司治理、信息披露、股份减持、股权激励、重大资产重组等事项。
主要内容包括：明确规则适用要求，对现行规章、规范性文件等与《持续监管办法》不一致的，适用《持续监管办法》，并授权北交所结合以中小企业为主的市场特点，制定自律规则，压实交易所一线监管职责。
此外，股权激励制度设计上借鉴科创板和创业板经验，允许满足一定条件的主要股东、实际控制人等作为激励对象，在股权激励价格和比例等方面延续新三板现行规定，满足中小企业需要更加灵活的股权激励形式稳定团队、持续发展的需求。员工持股计划的具体实施规则由北交所制定。
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