2月17日，中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金（京能光伏REIT）对上交所的反馈意见进行了回复。基础设施项目整体估值下降3.1亿。年和年的分派率调整为12.18%和12.45%。国补应收账款处置方式由折扣后直接售出给北京能源国际控股有限公司的“卖断出表模式”，转变为平价转让给保理银行的“保理融资模式”。
以下为回复要点：
一、关于国补收入。根据申报材料，年度、年度及年度，两个项目确认的国补收入分别占当年营业收入的60.59%、59.22%、59.46%。如国补退坡后没有其他弥补措施，项目公司分别从年起每年营业收入将预计下降约60%。请基金管理人、资产支持证券管理人（以下合称管理人）对下列事项发表意见：
1.结合国补退坡对项目现金流的影响，论证基础设施项目是否符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）项的要求；
回复要点：
（1）基础设施项目运营时间已满3年，已产生持续、稳定的现金流。
截至本反馈回复提交之日，项目已分别稳定运营5年和8年以上，均满足基础设施项目运营时间原则上不低于3年的要求。项目公司近三年及一期的现金流情况如下：
江山永宸和湖北晶泰近三年及一期EBITDA维持在相对稳定、可观的水平，能够为投资者提供较为稳定、可观的分配金额，同时经营活动产生的现金流量净额持续为正。
（2）投资回报良好。
预计年度、年度基金的可供分配金额分别为32,.43万元和33,.60万元。以拟募集资金26.80亿元测算，预计本基金年和年的分派率（预计年度可供分配金额/公募基金拟募集规模）分别为12.18%和12.45%；均满足分配率大于4%的要求。
（3）具有持续经营的能力。
根据榆林光伏项目、晶泰光伏项目机组情况登记中投产日期年6月、年1月计算，榆林光伏项目、晶泰光伏项目机组分别可使用至年和年。预计榆林光伏项目将在年、晶泰光伏项目将在年面临国补退坡，如无其他补充收入来源，预计年营业收入将下降约60%。但根据预测，国补退坡后基础设施项目营业收入和基金可供分配金额仍维持较高水平，具体如下：
2.结合基础设施项目收入主要来源于国补，对基础设施项目是否符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（四）项的要求发表明确意见。
回复要点：
（1）基础设施项目现金流来源合理分散。
基础设施项目的直接现金流提供方为国网陕西省电力有限公司、国网湖北省电力有限公司，项目公司的上网电价由燃煤发电标杆上网电价（含脱硫、脱硝和除尘）及可再生能源电价附加资金补助构成（简称“国补”）。其中的燃煤发电标杆上网电价电费收入最终来源于居民和工业厂商等电力用户，且国网公司就电力用户终端电价有成熟可靠的电价收取机制。国补根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》相关规定，由可再生能源发展基金支出。综上，基础设施项目现金流穿透看来源于广大电力终端用户及可再生能源发展基金，具有分散的特点。
（2）项目收入主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。
一是，项目公司取得的国补直接来自公司的主营光伏发电业务，与光伏发电密切相关，由项目公司正常经营业务产生，并且是电力销售对价的组成部分。二是，根据历史数据，项目公司自进入国补目录后，每年持续收到拨付的国补。
3.从保护投资者利益的角度出发，选择合适的国补应收账款处理方案，并进行充分论证说明和风险揭示。
回复要点：
从保护投资者利益的角度出发，本项目选取银行保理作为国补应收账款的处理方案。相较于年12月30日的初次申报稿，现行的国补应收账款处置方式由折扣后直接售出给北京能源国际控股有限公司（简称“京能国际”）的“卖断出表模式”，转变为平价转让给保理银行的“保理融资模式”。国补应收账款处置方式的转变使估值下降约2.4亿元，进一步保障了投资者的利益。
保理方案核心条款：
两个项目公司与保理银行已分别签署《保理业务合作协议》，对保理标的标准、保理合作期限与保理期限、保理息费安排、账户管理、还款保障等内容进行了约定，核心条款如下：
1)保理合作期限与保理期限
与本基金存续期限保持一致，具体为自基金合同生效之日起20年。原则上，每笔应收账款的保理融资期限不得超过3年。
2)保理息费安排
在未来任意时间依据《保理业务合作协议》开展的任意一笔保理业务，保理融资利率不超过3.6%/年。保理融资的结息频率为按年结息，发放融资后，按日计息（日利率=年利率/），融资到期时，未结利息随融资本金共同结清。
3)账户管理
由两个项目公司在保理银行或其分（支）行开立或指定的账户作为监管账户。各项目公司通过监管账户接收、存放、支出保理资金。
4)还款保障
保理融资第一还款来源和保障是国补所产生的相关现金流。同时为进一步缓释国补的流动性，两个项目公司将与保理银行、原始权益人京能国际能源发展（北京）有限公司（简称“京能发展（北京）”）签署《应收账款回购协议》。
二、关于项目估值。请管理人详细披露项目所在区域用电情况、市场同业发售电情况，项目适用的保障性小时数与电价政策，消纳环境分析结论，以及有关收益预测与估值依据，并进行充分的风险揭示。
回复要点：
三、关于风险应对及揭示。请管理人针对下列事项进行风险应对及揭示：
1.针对国补退坡风险，制定完善的风险缓释措施，并进行充分信息披露；
答复要点：
按照《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔〕5号，以下简称“5号文”）规定纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。管理人将从如下方面采取措施，缓释国补退坡对基金现金流产生的影响，保护基金投资人利益。具体措施如下：
（1）绿证交易缓释国补退坡影响，保持项目增长潜力在存续期内，项目公司可能出现因国补退坡引发的营业收入大幅减少的情况，本项目拟采用绿证交易作为国补退坡的缓释措施，稳定基础设施项目收入及现金流，保持增长潜力。
（2）基金扩募潜力大，可部分缓释国补退坡影响发起人京能国际及原始权益人以绝对控股或相对控股方式持有的光伏、风电超座，并网装机容量超过5GW，可扩募资产规模较大。同时，光伏电站资产同质化高，便于后续实现较快速扩募。
（3）国补退坡后估值的审慎处理
国补退坡后通过绿证交易获得的收益能否完全弥补国补退坡的影响存在不确定性，因此基于审慎原则，基础设施项目估值时已考虑国补退坡带来的现金流入减少，且估值时未考虑绿证交易获得收益对项目收入的补充。
（4）国补退坡后极端风险处置方案
在基金合同期限届满之前，如基金所持有的基础设施项目由于国补到期的原因收益大幅下降，基金管理人根据已披露的基金四季度报告数据，有合理理由相信基金该年度营业收入（该年度指完整国补收入最后一年之后的任一年度）相较“基金享有完整国补收入最后一年（完整国补收入最后一年，指基金根据法律法规现持有的应当享有国补收入的全部基础设施项目，全部月份均享有国补收入的最后完整会计年度）的营业收入”将下降40%及以上的，应当于基金四季度报告披露之日发布提示性公告，并每隔5日发布一次，直到基金年度报告披露。基金管理人应当于国补到期的首年开始，披露定期报告的同时，并进行国补到期的风险提示公告，提醒投资人国补到期可能对本基金投资收益带来的风险。
2.针对行业特有的政策风险以及自然灾害等，制定极端风险应对预案，并进行充分信息披露和风险揭示；
回复要点：
（1）政策类风险
在电站运营期内，光伏发电行业特有的政策性风险主要包含1）国补退坡后的年售电收入降低风险，及2）电力市场化交易下的价格波动性风险。国补退坡后通过绿证交易获得的收益能否完全弥补国补退坡的影响存在不确定性，基于审慎原则，两个基础设施项目估值时已考虑国补退坡带来的现金流入减少，且估值时未考虑绿证交易获得收益对项目收入的补充。两个基础设施项目将紧随电力市场化交易政策要求：
a）在全年计划上网电量内，与地方电网优先确认保障性发电小时数内或优先发电计划内的电量及电价，按照批复电价结算（榆林0.8元/千瓦时、晶泰1.0元/千瓦时）；
b）确需参与电力交易的电量，按政策指引以年度中长期电力交易为主，优先确保大部分交易电量的销售收入，稳定项目年营业收入与投资人可供分配金额；
c）在此基础上，通过年内电力交易中心组织的多月、月度和现货交易等，完成剩余少量电量及实际发电过程中超欠发电量的交易，寻求年度交易以外的超额收益机会；
d）在国补退坡后，按绿电交易指引在对标当地燃煤市场化均价基础上，进一步挖掘绿色电力的环境价值（即绿证价值）。
（2）自然灾害类风险
针对雷电、暴风暴雨、洪水等自然灾害风险，两个项目在前期选址、设计建设相关设施、运营期巡检与安全管理、事故应急预案，及财产保险等事前事中事后缓解均已采取不同缓释措施。①充分评估自然灾害，并建设防护措施系统②运营期内的场区巡检、安全风险预控管理制度，确保电站日常平稳运行③运营期内生产事故应急预案及地方应急中心联动机制④电站已购买足额的财产保险
3.进一步论证送出线路租金水平及其合理性并做充分信息披露；
回复要点：
电站送出线路工程一般由电网企业投资建设，但由于光伏等新能源项目建设周期短、速度快，而电网企业受中长期及年度电网规划、年度投资计划与预算管理周期性限制、招标及建设管理相关要求等各类因素影响，两个项目投产之前，电网企业无法在短时间内投资建设新能源配套送出线路工程。如果项目公司选择不自建送出线路，这将导致发电站和送出线路工程投产时间的不同步，直接影响电站竣工后的试运行与并网投产，甚至可能导致光伏项目无法在前期已办理手续批复有效期内建成并网。因此在新能源行业，由发电企业现行自建送出线路工程较为普遍，但送出线路工程并不是新能源项目必备的建设内容。基于这一行业背景，江山永宸、湖北晶泰均选择自建本项目送出工程，但是送出工程与电站部分分别立项，为独立工程。两个项目的送出线路工程建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等报建手续欠缺。短期内送出线路相关证件无法获取。同时，送出线路工程不属于两个项目投资备案文件中登记的建设内容。综上，考虑到送出线路工程独立立项，不在光伏投资项目核准（备案）审批的建设内容范围内，且报建手续欠缺较多，因此在本基金发行前将送出线路从两个项目公司持有资产范围中剥离。该等剥离活动与行业内发电企业不持有送出线路的主流状况一致，且送出线路的设计寿命与项目公司及原始权益人已签订的关于送出线路租赁相关协议的租赁期限均覆盖本基金的存续期，剥离活动并不影响本项目的独立运营。两个项目的送出线路均以有偿剥离的形式划转至原始权益人，原始权益人持有期间，按约定每年收取一定的租金。电网企业按国家政策规定收购上述送出线路后，两个项目公司无需再向原始权益人或电网企业支付送出线路租金。截至本反馈回复提交之日，两个项目公司均未与电网企业签订关于送出线路售出的协议，因此基于审慎分析的原则，本次评估资产价值时已考虑项目公司在基金存续期内所需支付的送出线路租金。
4.充分披露项目公司未来资金归集及资金安全保障安排等。
回复要点：
两个项目公司的电费收取账户变更至华夏银行账户前，即过渡期内，为确保项目资金安全，中航基金、中航证券、项目公司、华夏银行、电费收取账户开立银行（两个项目公司均为工商银行）已签署五方协议，约定过渡期内由基金管理人、华夏银行（监管银行）对基础设施现有电费收入账户进行监管。最终，江山永宸、湖北晶泰两个项目公司各自仅保留在基金托管人华夏银行开立的基本户，并与监管银行签订《项目公司资金监管协议》，华夏银行将对项目公司基本户的资金收支进行监管。
四、关于费用安排。请管理人结合成本费用情况、对运营管理机构的激励约束等，对各主体收费合理性进行论证说明。
回复要点：
根据管理及经营需要，本基金对基金管理人和计划管理人收费方式、运营管理机构收取的浮动管理费收取比例进行调整如下：（1）基金管理人和计划管理人收费方式，改由基金管理人统收统支，基金管理人每年收取管理费后向计划管理人支付；（2）运营管理机构收取的浮动管理费收取比例从“年度项目公司收入超出基准收入部分的50%”下调至“年度项目公司收入超出基准收入部分的20%”。
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