中概股境外发行上市将全面转向备案制
年12月24日，就境内企业境外发行证券和上市，证监会同国务院有关部门起草了《管理规定》1以及《备案办法》2并公开征求意见。中国证监会支持企业依法合规赴境外上市，赴境外上市将全面进行备案制。
现行规范境外上市的法规基础主要依然是年的国务院特别规定。在年《证券法》修订，明确直接和间接境外上市应当纳入监管后，本次新规是一次全面、系统、贴合市场的监管升级。
1、哪些发行人需要履行备案？
依据《管理规定》第六条、《备案办法》第二条之规定，境内企业境外直接或间接发行上市，履行备案程序，报告有关信息。
通过“间接发行上市”，新规首次将红筹企业上市纳入到证监会及有关主管部门监督管理的范围，并且明确满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市。
遵循法不溯及既往原则，先考虑增量，对增量企业和发生再融资等活动的存量企业，按要求履行备案程序；对于其他存量企业备案将另行安排，给予充分的过渡期。
2、哪些行为需要备案？
首次公开发行上市
发行人境外发行上市后在其他境外市场发行上市的，也应当按照首次公开发行上市相关规定履行备案程序，例如于香港双重主要上市或第二上市的红筹企业，同样应比照IPO提交备案材料。
境外上市后发行境外上市证券
包括再融资（含直接发行项下的股权激励）、发行境外上市证券购买资产相关安排；其中采用分次发行的，需要在首次发行完成后履行备案程序说明拟发行证券总数，剩余各次发行完成后也需向证监会备案发行情况。
借壳上市及SPAC
包括通过一次或多次收购、换股、划转以及其他交易安排实现境内企业资产境外直接或间接上市的行为，应当比照首次公开发行上市履行备案程序。
全流通
在境内企业境外直接发行的情形下，持有其境内未上市股份的股东申请将所持有的境内未上市股份转换为境外上市股份并到境外交易场所上市流通的相关安排。
重大事项
备案后完成境外发行上市前，发生《备案办法》规定的相关重大事项（主营业务或业务牌照资质的重大变更、股权结构的重大变更或控制权变更、发行上市方案的重大调整），需更新备案材料；
上市后发生《备案办法》规定的相关重大事项（控制权变更、境外监管或有关主管采取调查处罚等措施、主动终止上市或强制终止上市），需向证监会报告具体情况；
上市后主要业务经营活动发生重大变化，不再属于备案范围的，向证监会提交专项报告说明情况。
3、中国证监会禁止境外上市的条件
（一）存在国家法律法规和有关规定明确禁止上市融资的情形；
（二）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市威胁或危害国家安全的；
（三）存在股权、主要资产、核心技术等方面的重大权属纠纷；
（四）境内企业及其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌重大违法违规正在被立案调查；
（五）董事、监事和高级管理人员最近三年内受到行政处罚且情节严重，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌重大违法违规正在被立案调查；
（六）国务院认定的其他情形。
4、境外上市或借壳上市的备案要求
在境外申报上市申请后，均为3个工作日内提交备案，备案材料如下：（正式实施时证监会还将发布备案指引）
备案报告及有关承诺
行业主管部门等出具的监管意见、备案或
核准等文件（如适用）
有关部门出具的安全评估审查意见（如适用）
境内法律意见书
招股说明书
以美股IPO为例：整体监管审批/备案流程示意图
5、未按规定履行备案有何后果？
备案阶段，证监会根据企业具体情况，有权要求业务/资产相关整改以避免影响国家安全，且有权叫停境外发行上市。未履行备案的其中与发行人相关措施如下：
企业：给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款，情节严重的，责令暂停相关业务或者停业整顿、吊销相关业务资质许可或者吊销营业执照
控股股东、实际控制人、董监高单处或者并处五十万元以上五百万元以下的罚款
证券公司、律师事务所：给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款
有关责任人员：给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款
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