证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》与配套监管指引，标志着境内企业境外上市正式转向备案制。
一、新规下哪些企业需要备案？
1、备案主体
境外发行上市的境内企业（包括直接境外发行上市的境内股份有限公司和间接境外发行上市主体的境内运营实体），应当向中国证监会备案。
直接境外发行上市（境内登记设立的股份有限公司境外发行上市）：由发行人向中国证监会备案。
间接境外发行上市（主要经营活动在境内的企业，以在境外注册的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益境外发行上市）：发行人应当指定一家主要境内运营实体为境内责任人，向中国证监会备案。
2、间接境外上市判定标准
境内企业间接境外发行上市的认定，遵循实质重于形式的原则。若发行人同时符合下列情形的，认定为境内企业间接境外发行上市：
（1）境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或者净资产，任一指标占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例超过50%；
（2）经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内，或者负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内。
☆划重点：
境内企业直接境外发行上市的，由发行人向中国证监会备案。
境内企业间接境外发行上市的，发行人应当指定一家主要境内运营实体为境内责任人，向中国证监会备案。
二、新规下境内企业赴境外上市条件和审核要点
1、整体性原则
（1）原则性要求
境内企业境外发行上市活动，应当遵守外商投资、国有资产管理、行业监管、境外投资责等法律、行政法规和国家有关规定。
不得扰乱境内市场秩序，不得损害国家利益，社会公共利益和境内投资者合法权益。
（2）内部控制要求
应当依照中国《公司法》《会计法》等法律、行政法规和国家有关规定制定章程，完善内部控制制度，规范公司治理和财务，会计行为。
（3）保密责任要求
遵守国家保密法律制度，采取必要措施落实保密责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密。
涉及向境外提供个人信息和重要数据等的，应当符合法律、行政法规和国家有关规定。
（4）不涉及负面清单
不涉及法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的情形。
如发改委、商务部《市场准入负面清单》禁止上市融资的：严重失信主体；在产业政策、安全生产、行业监管等领域存在法律、行政法规和国家有关规定限制或禁止上市融资的公司，不得在境外上市。
（5）不损害国家安全
不存在经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的情形。
严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等国家安全法律、行政法规和有关规定，切实履行维护国家安全的义务。
涉及安全审查的，须在向境外证券监督管理机构，交易场所等提交发行上市申请前依法履行相关安全审查程序。
（6）无重大违法违规
境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
不存在境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
（7）控股人无重大纠纷
控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权不存在重大权属纠纷。
2、备案材料核查要点
（1）股份代持
对股份代持形成原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份等进行核查，出具明确结论性意见。
（2）新增股东
递交备案中请前12个月内的新增股东，对其基本情况、入股原因、价格、与公司及中介机构的关联关系、是否存在禁止持股主体持有事宜进行核查，出具明确结论性意见。
递交备案申请后发生股东变化的，比照该等要求进行核查。影响控制权的，应更新备案。
（3）员工持股计划及股权激励
对设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况进行充分核查，并就员工持股计划是否合法合规出具明确结论性意见。
是否存在外部人员、是否存在利益输送行为；
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