来源：21世纪经济报道
21世纪经济报道记者赵云帆上海报道
3月30日晚间，指南针（.SZ）就深交所对公司重组网信证券的问询进行了回复。
此前，指南针公告重组事宜，拟向网信证券债权人支付15亿元，并获得破产重组后网信证券%股份。但根据最新披露的年报，指南针账面货币资金16.07亿元，其中非贷款自有资金为15.32亿元。
在问询回复中，指南针明确表示交易资金来源全部为自有资金。而由于不引入外部投资者，此次重组不仅几乎会掏空指南针现金储备，并造成极大规模的商誉。
指南针进一步透露，公司将在重组完成后的一年中计划对网信证券进行增资不少于20亿，资金来源或借道上市公司经营利润，非公开发行股票、配股或发行可转债。
商誉减值风险仍有巨大敞口
自2月10月宣布确认为网信证券重组人以来，指南针股价上演了一波高开低走的走势，其最高上探50.46元、最低下探36.62元，截至3月31日收盘报40.70元。
由于重组所付代价几乎到了倾家荡产地步，资本市场对指南针成为“东财第二”的愿景十分谨慎。
根据重组修订稿，指南针目前账面货币资金16.07亿、其中万为银行贷款，自有资金为15.32亿。
而在15亿交易完成后，不仅公司自有资金大幅缩水，由于网信证券净资产水准偏低，指南针商誉资产将增加12.39亿，商誉占净资产比例将达到惊人的96%以上。
为此，深交所要求公司说明，由于重组未设业绩承诺，指南针一旦出现因网信证券业绩不善导致的商誉减值，公司会为保护中小投资者利益将采取何种措施。
指南针对前述问题的回复是，主要聚焦网信证券公司治理，内控，集团资源整合与未来的分红等措施。至于补充业绩承诺或其他可量化的具体措施，公司迟迟没有下文。
记者通过上市公司重组前后备考报表测算，网信证券重组后年营业收入万元，净利润为亏损万元。
而在回复函对各项业务的陈述中，网信证券的自营业务目前尚未启动，投行、资管业务人员流失严重，系统建设落后等问题，均有待重组完成后循序渐进解决。
不论从展业潜力上，还是未来可能出现的商誉减值问题，投资者均不得不 解决资金压力迫在眉睫
与非金融企业重组相比，指南针重组网信证券尚需过监管层面对股东资质审批这一关。
根据修订案风险披露环节，指南针作为网信证券控股股东，指南针实际控制人黄少雄、徐兵的证券公司实际控制人资格有待证监会审批，而若审批未通过，则重组将自动终止。
根据有关规定，如证券公司从事业务具有显著杠杆性质（如融资融券业务，股权质押业务，衍生品交易业务等），且多项业务间存在交叉风险，其控股股东的总资产应不低于亿元人民币、净资产不低于亿元人民币。
而指南针截止年年末总资产20.46亿元，归属股东权益合计12.82亿元，与前述规定要求相去甚远。
对此，指南针回复，网信证券目前股权质押业务已无存量业务，融资融券业务则因证券公司曾暴露重大风险而叫停，期权做市和场外衍生品业务也从未获得资格，故不存在杠杆性质业务。
此外，指南针援引规定重组涉及“证券公司合并或者因重大风险被接管托管等特殊情形”，认为上市公司可对前述规定豁免。
不论股东资质审核是否能够通关，资本金约束都是券商发展路径上不得不迈过的门槛。
为此，指南针称，公司将在重组完成后一年中对网信证券进行增资不少于20亿，资金来源或借道上市公司经营利润，非公开发行股票、配股或发行可转债。
一位投行人士告诉记者，可转债发行资质要求高，过审偏稳，但由于可转债发行规模受资本金约束较大（发行后债券规模必须低于净资产40%），如果企业需要进行大规模融资，必须采用其他的组合拳形式融资，而这样时间周期又会拉得很长。
（作者：赵云帆编辑：朱益民）
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