第二章 公然刊行证券的前提
第一节 普遍划定
第六条 上市公司的布局机构健康、运转优秀，切合下列划定： （一）公司规则正当灵验，股东大会、董事会、监事会和自力董事轨制健康，也许照章灵验推行职司； （二）公司内部管制轨制健康，也许灵验保证公司运转的效率、正当合规性和财政汇报的牢靠性；内部管制轨制的完备性、正当性、灵验性不存在强大弊端； （三）现任董事、监事和高等治理人员完备任事资历，也许忠诚和勤恳地推行职务，不存在违背公法律第一百四十七条、第一百四十八条划定的举动，且近来三十六个月内未遭到过华夏证监会的行政处置、近来十二个月内未遭到过证券买卖所的公然唾骂； （四）上市公司与控股股东或本质管制人的人员、财产、财政隔开，机构、买卖自力，也许自决筹备治理； （五）近来十二个月内不存在违规对外供应保证的举动。 第七条 上市公司的盈余才略具备可不断性，切合下列划定： （一）近来三个管帐年度接续盈余。扣除非屡屡性损益后的净成本与扣除前的净成本比拟，以低者做为揣度根据； （二）买卖和盈余起原相对不乱，不存在严峻依赖于控股股东、本质管制人的情况； （三）现有主生意务或投资方位也许可不断进展，筹备形式和投资策划恰当，要紧产物或效劳的商场前程优秀，行业筹备处境和商场须要不存在实际或可预示的强大不利改革； （四）高等治理人员和重心本领人员不乱，近来十二个月内未产生强大不利改革； （五）公司要害财产、重心本领或其余强大权力的得到正当，也许不断哄骗，不存在实际或可预示的强大不利改革； （六）不存在或者严峻影响公司不断筹备的保证、诉讼、仲裁或其余强大事变； （七）近来二十四个月内曾公然刊行证券的，不存在刊行昔日生意成本比上年降落百分之五十以上的情况。 第八条 上市公司的财政状态优秀，切合下列划定： （一）管帐根本劳动楷模，矜重奉命国度统一管帐轨制的划定； （二）近来三年及一期财政报表未被挂号管帐师出具保存意见、否认意见或没法表示意见的审计汇报；被挂号管帐师出具带强调事变段的无保存意见审计汇报的，所触及的事变对刊行人无强大不利影响或许在刊行前强大不利影响曾经消除； （三）财产原料优秀。不良财产不够以对公司财政状态形成强大不利影响； （四）筹备结果然实，现款流量寻常。生意收入和成本花费确实认矜重奉命国度关系企业管帐法则的划定，近来三年财产减值筹备计提充足正当，不存在安排经生意绩的情况； （五）近来三年以现款方法累计分派的成本不少于近来三年实行的年都可分派成本的百分之三十。 第九条 上市公司近来三十六个月内财政管帐文献无荒谬记录，且不存不才列强大不法举动： （一）违背证券法令、行政法例或规定，遭到华夏证监会的行政处置，或许遭到刑事处置； （二）违背工商、税收、地盘、环保、海关法令、行政法例或规定，遭到行政处置且情节严峻，或许遭到刑事处置； （三）违背国度其余法令、行政法例且情节严峻的举动。 第十条 上市公司召募资本的数额和哄骗理应切合下列划定： （一）召募资本数额不超越项目须要量； （二）召募资本用处切合国度财产战术和关系处境守护、地盘治理等法令和行政法例的划定； （三）除金融类企业外，本次召募资本哄骗项目不得为持有买卖性金融财产和可供贩卖的金融财产、借予别人、托付理财等财政性投资，不得直接或直接投资于以生意有价证券为要紧买卖的公司； （四）投资项目践诺后，不会与控股股东或本质管制人形成同行比赛或影响公司临盆筹备的自力性； （五）成立召募资本专项储备轨制，召募资本必然寄放于公司董事会决意的专项账户。 第十一条 上市公司存不才列情况之一的，不得公然刊行证券： （一）本次刊行请求文献有荒谬记录、误导性论述或强大漏掉； （二）私自改革上次公然刊行证券召募资本的用处而未做校正； （三）上市公司近来十二个月内遭到过证券买卖所的公然唾骂； （四）上市公司及其控股股东或本质管制人近来十二个月内存在未推行向投资者做出的公然答应的举动； （五）上市公司或其现任董事、高等治理人员因涉嫌犯法被法律陷阱挂号观察或涉嫌不法违规被华夏证监会挂号探望； （六）严峻伤害投资者的正当权力和社会群众甜头的其余情况。
第二节 刊行股票
第十二条 向原股东配售股分（简称“配股”），除切合本章第一节划定外，还理应切合下列划定： （一）拟配售股分数目不超越本次配售股分前股本总数的百分之三十; （二）控股股东理应在股东大会召开前公然答应认配股分的数目； （三）采纳证券法例定的代销方法刊行。 控股股东不推行认配股分的答应，或许代销刻期届满，原股东认购股票的数目未抵达拟配售数目百分之七十的，刊行人理应根据刊行价并加算银行同期入款息金返还曾经认购的股东。 第十三条 向不特定目标公然召募股分（简称“增发”），除切合本章第一节划定外，还理应切合下列划定： （一）近来三个管帐年度加权均匀净财产收益率均匀不低于百分之六。扣除非屡屡性损益后的净成本与扣除前的净成本比拟，以低者做为加权均匀净财产收益率的揣度根据； （二）除金融类企业外，近来一期末不存在持有金额较大的买卖性金融财产和可供贩卖的金融财产、借予别人款子、托付理财等财政性投资的情况； （三）刊行代价应不低于通告招股意向书前二十个买卖日公司股票均价或前一个买卖日的均价。
第三节 刊行可更动公司债券
第十四条 公然刊行可更动公司债券的公司，除理应切合本章第一节划定外，还理应切合下列划定： （一）近来三个管帐年度加权均匀净财产收益率均匀不低于百分之六。扣除非屡屡性损益后的净成本与扣除前的净成本比拟，以低者做为加权均匀净财产收益率的揣度根据； （二）本次刊行后累计公司债券余额不超越近来一期末净财产额的百分之四十; （三）近来三个管帐年度实行的年都可分派成本不少于公司债券一年的息金。 前款所称可更动公司债券，是指刊行公司照章刊行、在一按期间内根据商定的前提也许更动成股分的公司债券。 第十五条 可更动公司债券的刻期最短为一年，最长为六年。 第十六条 可更动公司债券每张面值一百元。 可更动公司债券的利率由刊行公司与主承销商商议断定，但必然切合国度的关系划定。 第十七条 公然刊行可更动公司债券，理应托付具备资历的资信评级机构施行信誉评级和跟踪评级。 资信评级机构每年最少通告一次跟踪评级汇报。 第十八条 上市公司理应在可更动公司债券期满后五个劳动日内料理收场了偿债券余额本息的事变。 第十九条 公然刊行可更动公司债券，理应商定守护债券持有人权力的方法，以及债券持有人会议的权力、程序和决心奏效前提。 存不才列事变之一的，理应召开债券持有人会议： （一）拟改革召募阐明书的商定； （二）刊行人不能按时支拨本息； （三）刊行人减资、兼并、分立、遣散或许请求倒闭； （四）保证人或许保证物产生强大改革； （五）其余影响债券持有人强大权力的事变。 第二十条 公然刊行可更动公司债券，理应供应保证，但近来一期末经审计的净财产不低于国民币十五亿元的公司除外。 供应保证的，理应为全额保证，保证范畴包罗债券的本金及息金、失约金、伤害补偿金和实行债务的花费。 以保证方法供应保证的，理应为连带责任保证，且保证人近来一期经审计的净财产额应不低于其累计对外保证的金额。证券公司或上市公司不得做为刊行可转债的保证人，但上市贸易银行除外。 设定典质或质押的，典质或质押财富的估值应不低于保证金额。估值应经有资历的财产评价机构评价。 第二十一条 可更动公司债券自刊行收场之日起六个月后方可更动为公司股票，转股刻期由公司按照可更动公司债券的存续刻期及公司财政状态断定。 债券持有人对更动股票或许不更动股票有抉择权，并于转股的越日成为刊行公司的股东。 第二十二条 转股代价应不低于召募阐明书通告日前二十个买卖日该公司股票买卖均价和前一个买卖日的均价。 前款所称转股代价，是指召募阐明书当时商定的可更动公司债券更动为每股股分所支拨的代价。 第二十三条 召募阐明书也许商定赎回条目，划定上市公司可按当时商定的前提和代价赎回尚未转股的可更动公司债券。 第二十四条 召募阐明书也许商定回售条目，划定债券持有人可按当时商定的前提和代价将所持债券回售给上市公司。 召募阐明书理应商定，上市公司改革通告的召募资本用处的，给予债券持有人一次回售的权力。 第二十五条 召募阐明书理应商定转股价派头整的法则及方法。刊行可更动公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其余缘由引发上市公司股分改动的，理应同时调换转股代价。 第二十六条 召募阐明书商定转股代价向下改正条目的，理应同时商定： （一）转股代价改正策划须提交公司股东大会表决，且须经列席会议的股东所持表决权的三分之二以上批准。股东大会施行表决时，持有公司可更动债券的股东理应回避； （二）改正后的转股代价不低于前项划定的股东大会召开日前二十个买卖日该公司股票买卖均价和前一个买卖日的均价。 第二十七条 上市公司也许公然刊行认股权和债券分散买卖的可更动公司债券（简称“分散买卖的可更动公司债券”）。 刊行分散买卖的可更动公司债券，除切合本章第一节划定外，还理应切合下列划定： （一）公司近来一期末经审计的净财产不低于国民币十五亿元； （二）近来三个管帐年度实行的年都可分派成本不少于公司债券一年的息金； （三）近来三个管帐年度筹备行动形成的现款流量净额均匀不少于公司债券一年的息金，切合本方法第十四条第（一）项划定的公司除外； （四）本次刊行后累计公司债券余额不超越近来一期末净财产额的百分之四十，瞻望所附认股权所有行权后召募的资本总量不超越拟刊行公司债券金额。 第二十八条 分散买卖的可更动公司债券理应请求在上市公司股票上市的证券买卖所上市买卖。 分散买卖的可更动公司债券中的公司债券和认股权离别切合证券买卖所上市前提的，理应离别上市买卖。 第二十九条 分散买卖的可更动公司债券的刻期最短为一年。 债券的面值、利率、信誉评级、了偿本息、债务守护合用本方法第十六条至第十九条的划定。 第三十条 刊行分散买卖的可更动公司债券，刊行人供应保证的，合用本方法第二十条第二款至第四款的划定。 第三十一条 认股权证上市买卖的，认股权证商定的因素理应包罗行权代价、存续期间、行权期偶尔行权日、行权比例。 第三十二条 认股权证的行权代价应不低于通告召募阐明书日前二十个买卖日公司股票均价和前一个买卖日的均价。 第三十三条 认股权证的存续期间不超越公司债券的刻期，自刊行收场之日起不少于六个月。 召募阐明书通告的权证存续刻期不得调换。 第三十四条 认股权证自刊行收场最少已满六个月起方可行权，行权期间为存续刻期届满前的一段期间，或许是存续刻期内的特定买卖日。 第三十五条 分散买卖的可更动公司债券召募阐明书理应商定，上市公司改革通告的召募资本用处的，给予债券持有人一次回售的权力。
第三章 非公然刊行股票的前提
第三十六条 本方法例定的非公然刊行股票，是指上市公司采纳非公然方法，向特定目标刊行股票的举动。 第三十七条 非公然刊行股票的特定目标理应切合下列划定： (一)特定目标切合资东大会决心划定的前提； (二)刊行目标不超越三十五名。 刊行目标为境外策略投资者的，理应恪守国度的关系划定。 第三十八条 上市公司非公然刊行股票，理应切合下列划定： (一)刊行代价不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票均价的百分之八十； (二)本次刊行的股分自刊行收场之日起，六个月内不得让渡；控股股东、本质管制人及其管制的企业认购的股分，十八个月内不得让渡； (三)召募资本哄骗切合本方法第十条的划定； (四)本次刊即将致使上市公司管制权产生改革的，还理应切合华夏证监会的其余划定。 第三十九条 上市公司存不才列情况之一的，不得非公然刊行股票： （一）本次刊行请求文献有荒谬记录、误导性论述或强大漏掉； （二）上市公司的权力被控股股东或本质管制人严峻伤害且尚未消除； （三）上市公司及其附庸公司违规对外供应保证且尚未废除； （四）现任董事、高等治理人员近来三十六个月内遭到过华夏证监会的行政处置，或许近来十二个月内遭到过证券买卖所公然唾骂； （五）上市公司或其现任董事、高等治理人员因涉嫌犯法正被法律陷阱挂号观察或涉嫌不法违规正被华夏证监会挂号探望； （六）近来一年及一期财政报表被挂号管帐师出具保存意见、否认意见或没法表示意见的审计汇报。保存意见、否认意见或没法表示意见所触及事变的强大影响曾经消除或许本次刊行触及强大重组的除外； （七）严峻伤害投资者正当权力和社会群众甜头的其余情况。
第四章 刊路程序
第四十条 上市公司请求刊行证券，董事会理应照章就下列事变做出决心，并提请股东大会容许： （一）本次证券刊行的策划； （二）本次召募资本哄骗的可行性汇报； （三）上次召募资本哄骗的汇报； （四）其余必然精确的事变。 第四十一条 股东大会就刊行股票做出的决意，最少理应包罗下列事变： （一）本次刊行证券的品种和数目； （二）刊行方法、刊行目标及向原股东配售的安顿； （三）订价方法或代价区间； （四）召募资本用处； （五）决心的灵验期； （六）对董事会料理本次刊行详细事件的受权； （七）其余必然精确的事变。 第四十二条 股东大会就刊行可更动公司债券做出的决意，最少理应包罗下列事变： （一）本方法第四十一条划定的事变； （二）债券利率； （三）债券刻期； （四）保证事变； （五）回售条目； （六）还本付息的刻期和方法； （七）转股期； （八）转股代价确实定和改正。 第四十三条 股东大会就刊行分散买卖的可更动公司债券做出的决意，最少理应包罗下列事变： （一）本方法第四十一条、第四十二条第（二）项至第（六）项划定的事变； （二）认股权证的行权代价； （三）认股权证的存续刻期； （四）认股权证的行权期偶尔行权日。 第四十四条 股东大会就刊行证券事变做出决心，必然经列席会议的股东所持表决权的三分之二以上经历。向本公司特定的股东及其相干人刊行证券的，股东大会就刊行策划施行表决时，相干股东理应回避。 上市公司就刊行证券事变召开股东大会，理应供应网络或许其余方法为股东参加股东大会供应方便。 第四十五条 上市公司请求公然刊行证券或许非公然刊行新股，理应由保荐人保荐，并向华夏证监会申诉。 保荐人理应根据华夏证监会的关系划定编制和报送刊行请求文献。 第四十六条 华夏证监会按照下列程序考核刊行证券的请求： （一）收到请求文献后，五个劳动日内决意能否受理； （二）华夏证监会受理后，对请求文献施行初审； （三）刊行考核委员会考核请求文献； （四）华夏证监会做出准许或许不予准许的决意。 第四十七条 自华夏证监会准许刊行之日起，上市公司应在十二个月内刊行证券；超越十二个月未刊行的，准许文献做废，须从新经华夏证监会准许后方可刊行。 第四十八条 上市公司刊行证券前产生强大事变的，应暂缓刊行，并实时汇报华夏证监会。该事变对本次刊行前提组成强大影响的，刊行证券的请求应从新经历华夏证监会准许。 第四十九条 上市公司刊行证券，理应由证券公司承销；非公然刊行股票，刊行目标均属于原前十名股东的，也许由上市公司自行贩卖。 第五十条 证券刊行请求未获准许的上市公司，自华夏证监会做出不予准许的决意之日起六个月后，可再次提议证券刊行请求。
第五章 音信表露
第五十一条 上市公司刊行证券，理应根据华夏证监会划定的程序、实质和格式，编制公然召募证券阐明书或许其余音信表露文献，照章推行音信表露责任。 第五十二条 上市公司理应保证投资者实时、充足、平允地得到法定表露的音信，音信表露文献哄骗的文字理应简便、平实、易懂。 华夏证监会划定的实质是音信表露的最低请求，凡对投资者投资决心有强大影响的音信，上市公司均应充足表露。 第五十三条 证券刊行议案经董事会表决通事后，理应在两个劳动日内汇报证券买卖所，通告召开股东大会的报告。 哄骗召募资本采购财产或许股权的，理应在通告召开股东大会报告的同时，表露该财产或许股权的根底情况、买卖代价、订价根据以及能否与公司股东或其余相干人存在利弊相干。 第五十四条 股东大会经历本次刊行议案之日起两个劳动日内，上市公司理应告示股东大会决心。 第五十五条 上市公司收到华夏证监会对于本次刊行请求的下列决意后，理应在次一劳动日给以通告： （一）不予受理或许中断稽察； （二）不予准许或许给以准许。 上市公司决意撤退证券刊行请求的，理应在撤退请求文献的次一劳动日给以通告。 第五十六条 上市公司整个董事、监事、高等治理人员理应在公然召募证券阐明书上署名，保证不存在荒谬记录、误导性论述或许强大漏掉，并证实承当一面和连带的法令责任。 第五十七条 保荐机构及保荐代表人理应对公然召募证券阐明书的实质施行尽责探望并署名，确认不存在荒谬记录、误导性论述或许强大漏掉，并证实承当响应的法令责任。 第五十八条 为证券刊行出具专项文献的挂号管帐师、财产评价人员、资信评级人员、状师及其住址机构，理应根据本行业公认的买卖法则和德性楷模出具文献，并证实对所出具文献的确实性、精确性和完备性承当责任。 第五十九条 公然召募证券阐明书所引用的审计汇报、盈余展望考核汇报、财产评价汇报、资信评级汇报，理应由有资历的证券效劳机构出具，并由最少两名有从业资历的人员签订。 公然召募证券阐明书所引用的法令意见书，理应由状师工做所出具，并由最少两名包揽状师签订。 第六十条 公然召募证券阐明书自结尾签订之日起六个月内灵验。 公然召募证券阐明书不得哄骗超越灵验期的财产评价汇报或许资信评级汇报。 第六十一条 上市公司在公然刊行证券前的二至五个劳动日内，理应将经华夏证监会准许的召募阐明书择要或许召募意向书择要刊载在最少一种华夏证监会指定的报刊，同时将其全文刊载在华夏证监会指定的互联网网站，购置于华夏证监会指定的地点，供民众查阅。 第六十二条 上市公司在非公然刊行新股后，理应将刊行情况汇报书刊载在最少一种华夏证监会指定的报刊，同时将其刊载在华夏证监会指定的互联网网站，购置于华夏证监会指定的地点，供民众查阅。 第六十三条 上市公司也许将公然召募证券阐明书全文或择要、刊行情况通告书刊载于其余网站和报刊，但不得早于根据第六十一条、第六十二条划定表露音信的时候。
第六章 羁系和处置
第六十四条 上市公司违背本方法例定，华夏证监会也许责令整治；对其直接负责的主管人员和其余直接责任人员，也许采纳羁系说话、认定为不合适人选等行政羁系方法，记入竭诚档案并告示。 第六十五条 上市公司及其直接负责的主管人员和其余直接责任人员违背法令、行政法例或本方法例定，照章应予行政处置的，按照关系划定施行处置；涉嫌犯法的，照章移送法律陷阱，究查其刑事责任。 第六十六条 上市公司供应的请求文献中有荒谬记录、误导性论述或强大漏掉的，华夏证监会可做出中断稽察决意，并在三十六个月内不再受理该公司的公然刊行证券请求。 第六十七条 上市公司表露盈余展望的，成本实行数如未抵达盈余展望的百分之八十，除因弗成抗力外，其法定代表人、盈余展望考核汇报署名挂号管帐师理应在股东大会及华夏证监会指定报刊上公然做出诠释并告罪；华夏证监会也许对法定代表人处以告诫。 成本实行数未抵达盈余展望的百分之五十的，除因弗成抗力外，华夏证监会在三十六个月内不受理该公司的公然刊行证券请求。 第六十八条 上市公司违背本方法第十条第（三）项和第（四）项划定的，华夏证监会也许责令矫正，并在三十六个月内不受理该公司的公然刊行证券请求。 第六十九条 为证券刊行出具审计汇报、法令意见、财产评价汇报、资信评级汇报及其余专项文献的证券效劳机谈判人员，在其出具的专项文献中存在荒谬记录、误导性论述或强大漏掉的，除承当证券法例定的法令责任外，华夏证监会十二个月内不承受关系机构出具的证券刊行专项文献，三十六个月内不承受关系人员出具的证券刊行专项文献。 第七十条 承销机构在承销非公然刊行的新股时，将新股配售给不切合本方法第三十七条划定的目标的，华夏证监会也许责令矫正，并在三十六个月内不承受其参加证券承销。 第七十一条 上市公司在非公然刊行新股时，违背本方法第四十九条划定的，华夏证监会也许责令矫正，并在三十六个月内不受理该公司的公然刊行证券请求。 第七十二条 本方法例定的特定目标违背划定，私自让渡限售刻期未满的股票的，华夏证监会也许责令矫正，情节严峻的，十二个月内不得做为特定目标认购证券。 第七十三条 上市公司和保荐机构、承销商向参加认购的投资者供应财政帮助或补偿的，华夏证监会也许责令矫正；情节严峻的，处以告诫、罚款。
第七章 附则
第七十四条 上市公司刊行之外币认购的证券的方法、上市公司向职工刊行证券用于鼓舞的方法，由华夏证监会另行划定。 第七十五条 根据本方法经历非公然刊行股票得到的上市公司股分，其减持不合用《上市公司股东、董监高减持股分的几多划定》的关系划定。 第七十六条 本方法自年5月8日起执行。《上市公司新股刊行治理方法》(证监会令第1号)、《对于做好上市公司新股刊行劳动的报告》(证监发[]43号)、《对于上市公司增发新股关系前提的报告》(证监发[]55号)、《上市公司刊行可更动公司债券践诺方法》(证监会令第2号)和《对于做好上市公司可更动公司债券刊行劳动的报告》(证监刊行字[]号)同时取消。
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