红周刊特约
王彦珍朱晓榕
“建设中国特色的现代资本市场，保荐机构需要恪守‘看门人’责任。”证监会“零容忍”执法震慑显著增强，近日，证监会对7家证券公司及26名责任人员进行了问责及处罚，社会影响巨大。注册制下如何面对“三重责任”？前面有“奥德赛”事件敲响警钟、后面两家科创板又见雷霆，“看门人”谁会身陷囹圄……
年11月25日，证监会通报《证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查情况》（下称《检查情况》）。针对现场检查中发现的问题，证监会坚持“穿透式监管、全链条问责”，对华金证券等7家券商分别采取了全面整顿、暂停业务、责令改正、出具警示函等行政监管措施，要求针对性解决内控短板问题；按照“机构、人员双罚”原则，证监会同时也对26名直接责任人员及负有管理责任的人员分别采取了监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施。
证券公司未能勤勉尽责被罚
“奥瑞德”事件给投行内控敲警钟
近年来券商投行业务暴露的内控问题层出不穷。年重庆监管机关对“奥瑞德”资产重组的独立财务顾问海通证券进行了处罚，给证券公司投行业务的内控管理敲响警钟，也成为今年证监会着力开展专项现场检查的背景案例。
年９月28日，海通证券以公告形式披露了《事先处罚告知书》——重庆监管局认为海通证券未能勤勉尽责，投行业务内控出现重大疏漏（见表1）。
告知书指出，海通证券的上述行为违反年《证券法》第一百七十三条规定，构成年《证券法》第二百二十三条所述情形。海通证券因此被没收财务顾问业务收入万元，并处以万元罚款，合计罚没万元。此外，时任“奥瑞德”持续督导期的独立财务顾问主办人李某和贾某为直接负责的主管人员，两人被给予警告，并分别被予以５万元罚款。
证监会加强投行内控监管
现场检查明确“五四三”
年初，证监会针对证券公司投行业务内控专项检查工作实际已开始。
5月，证监会在系统内印发了《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》（下称《指引》）。为着力做好现场检查工作，《指引》突出“四类主体”、“五种情形”、“三方面内容”，旨在通过确立常态化的现场检查制度，进一步传导监管压力，明确监管重点，督促证券公司高度重视投行内控制度建设及运行效果，充分发挥好内控机制的制衡作用（见表2）。
证监会针对证券公司投行业务内控专项检查工作覆盖了证券公司股权、债券、并购重组等投行业务各条线、全流程。《检查情况》指出，“三道防线”（见表3）有效运作成为本次证券公司投行业务内控现场检查的成果及亮点。
《检查情况》指出，检查中发现部分券商存在内控制度和保障机制不健全、内控把关不严格等问题，个别证券公司存在内控组织架构不合理、岗位职责利益冲突、投行团队“承包制”管理等较为严重的问题。11月11日，证监会
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