汉坤?观点
全面实行股票发行注册制专题（四）：上市公司重大资产重组制度修改要点解读
作者：汉坤律师事务所境内资本市场组
作为全面实行股票发行注册制改革的一部分，上市公司重大资产重组相关制度拟进行修订调整，主要规则集中在年2月1日中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》（“《重组办法征求意见稿》”）及相关信息披露内容与格式准则、证券期货法律适用意见、监管指引，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（“《上交所重组审核规则征求意见稿》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（“《深交所重组审核规则征求意见稿》”）。作为全面实行股票发行注册制专题系列文章的第四篇，本文将对上述上市公司重大资产重组规则相关征求意见稿的重要修改内容、过渡期前后的申请及审核安排进行整理，以方便各位读者及时了解有关内容。
一、明确发行股份类重组审核及注册程序
在全面实行股票发行注册制改革的背景下，本次《重组办法征求意见稿》明确了发行股份类重组适用注册制。在借鉴前期科创板、创业板上市公司重大资产重组审核规则试点注册制改革经验的基础上，《上交所重组审核规则征求意见稿》《深交所重组审核规则征求意见稿》均整体沿用了科创板、创业板现行重组审核规则，并将有关审核程序、机制优化完善后扩展适用至主板。
（一）普通程序
根据上述征求意见稿的规定，主板、科创板、创业板上市公司发行股份类重组适用的审核、注册程序如下：
(1)上市公司应当在股东大会决议后3个工作日内向交易所提交申请；
(2)交易所重组审核机构主要通过向上市公司提出审核问询（可多轮问询）、上市公司回答问题方式开展审核工作，在首轮审核问询发出后，上市公司及相关中介机构可以通过交易所并购重组审核业务系统等方式与重组审核机构进行沟通；
(3)重组审核机构审核后出具审核报告并提出初步审核意见，提交交易所并购重组委员会审议，并购重组委员会审议后提出审议意见；
(4)交易所结合并购重组委员会审议意见，出具符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定；
(5)交易所审核意见为符合重组条件和信息披露要求的，向中国证监会报送审核意见、相关审核资料及上市公司申请文件；
(6)中国证监会收到交易所报送的审核意见等相关文件后，对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。
（二）特别程序
为提高审核效率，除上述普通程序以外，在交易所层面，将科创板、创业板试点注册制分类审核、简易程序审核的制度完善后，推广至主板。
对符合下列的发行股份类重组申请，交易所可以减少问询轮次和问题数量、优化审核内容：(i)交易所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类；(ii)本次交易符合国家产业政策；(iii)交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市。
对符合简易程序审核条件的发行股份类重组申请，重组审核机构不再进行审核问询，审核后直接出具审核报告并提交并购重组委员会审议：(i)最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；(ii)最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元；(iii)上市公司、控股股东、实际控制人、独立财务顾问等中介机构及其相关人员最近12个月内不存在特定负面情况；(iv)不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第12条、第13条规定的重大资产重组（(iv)仅适用于科创板、创业板）。
二、完善重大资产重组认定标准、发行股份定价机制
《重组办法征求意见稿》对于主板上市公司重大资产重组判断标准中的营业收入指标，在目前“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”的基础上，增加“且超过五千万元人民币”的要求，同时将上市公司发行股份的底价由不低于市场参考价的90%降低为市场参考价的80%。调整后的两项内容均与试点注册制阶段现行《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》中重组认定标准的营业收入指标和发行股份定价机制一致。
三、调整重组上市标的资产条件
相比于现行《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次征求意见稿保留了重组上市标的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，并且符合中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》中发行条件要求的总体原则，同时延续了科创板、创业板对板块定位、财务指标的条件要求，并推广至主板。
（一）标的资产符合相应板块定位
《重组办法征求意见稿》要求重组上市的标的资产应符合相关板块定位，该项要求在科创板、创业板现行重大资产重组相关规则中已有所体现，但对于主板重组上市而言则属于新增要求，该项要求与本次注册制改革中《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》提出主板定位（突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业）要求原则一致。
（二）主板重组上市标的资产财务指标
由于《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》不再规定主板首次公开发行股票并上市企业财务指标、并允许表决权差异企业主板上市，本次《上交所重组审核规则征求意见稿》《深交所重组审核规则征求意见稿》对主板重组上市标的资产的财务指标进行了调整，并新增了表决权差异企业主板重组上市标的资产财务指标，具体如下表所示。其中，非表决权差异企业主板重组上市财务指标与非表决权差异企业主板IPO三套财务指标（征求意见）中的第一套指标一致，表决权差异企业主板重组上市财务指标与表决权差异企业主板IPO两套财务指标（征求意见）均不一致，但与非表决权差异企业主板重组上市财务指标类似。
需要
联系电话：