近日，党中央、国务院批准了《全面实行股票发行注册制总体实施方案》。2月1日，中国证监会就《首次公开发行股票注册管理办法》等规章、规范性文件草案向社会公开征求意见。全面实行股票发行注册制，是贯彻落实党的二十大精神、全面深化资本市场改革的重大举措。
年11月5日，习近平总书记宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。此后，科创板、创业板、北交所试点注册制相继平稳落地，为全面实行股票发行注册制奠定了基础。
一、注册制与核准制的实质区别是什么？
注册制改革当然不是仅仅把审核主体从证监会搬到了证券交易所，实质上是对政府与市场关系的调整，通过充分贯彻以信息披露为核心的理念，使发行上市全过程更加规范、透明、可预期。注册制与核准制的主要区别包括以下三点：
1.大幅优化发行上市条件。改革后，仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，审核部门不再对企业的投资价值作出判断。
2.切实把好信息披露质量关。实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格。审核工作主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息。同时，综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。
3.坚持开门搞审核。审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明、严格制衡，接受社会监督，与核准制有根本的区别。
二、全面注册制下有关主体的责任风险显著上升
从上文可以看出，注册制是以信息披露为核心理念与要求，发行人应真实、准确、完整地披露有关信息，这不仅是企业公开发行股票的必要条件，而且是法律法规的要求。
我国《证券法》第七十八条规定：“发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
《证券法》第八十五条对信披义务人违反上述法定披露义务应承担的赔偿责任做出了明确规定，即：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”
从上述法律规定可以看出，发行人（上市公司）是信息披露的第一责任人，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其他直接责任人员是可能被追责的第二责任主体，同时证券中介机构需要承担“看门人”责任。
证券中介机构分为证券经营机构与证券服务机构两类，证券经营机构主要是指证券公司，而证券服务机构包括会计事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评估、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构。根据最高院《关于虚假陈述关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，笔者认为证券经营机构对于虚假陈述侵权承担的是过错推定责任，而证券服务机构对于虚假陈述侵权承担的是过错责任，其过错最终由法院来认定。
因此，中国资本市场在全面施行上市注册制之后，可以预见拟上市主体在上市条件优化的情况下会比以往核准制下的上市难度相对下降，但发行人及其责任主体在招股说明书中以及上市后的信息披露的审核和监管将越来越严。随着行政执法活动的加强与司法实践的推动，信披义务人违反信披义务应承担的赔偿责任风险将越来越高。
三、中国资本市场的保险新机遇
随着全面注册制的施行，一方面中国资本市场有关主体的责任风险显著上升，另一方面风险上升也将会激发对于有关保险的投保需求。笔者认为，以下几类责任保险产品将迎来发展的新机遇：
1.董监高责任保险
狭义的董监高责任保险（简称“董责险”或DO）是指以公司董事、监事、高级管理人员个人需要依法承担的民事赔偿责任为保险标的的责任保险，而广义的董责险不仅包括董事及高管个人责任保障（SideA），还包括公司补偿保障（SideB）与实体保障（SideC，亦称为EntityCover）。随着全面注册制的施行，一方面A股上市公司主体将相对较快地增多，另一方面上市公司及其董监高面临的赔偿责任风险也显著上升，因此上市公司及董监高对于董责险的投保需求将会持续上升，这将同时体现在投保公司数量与保险赔偿限额两个维度。
2.招股说明书责任保险
招股说明书责任保险，又称为证券发行责任保险或IPO保险，英文通常为PublicOfferingSecuritiesInsurance，简称POSI。招股说明书责任保险承保在保险期限内被保险个人、发行公司、控股股东和售股股东因其在招股说明书中的不实或误导性声明或信息及疏忽而遭受公开发行类索赔所导致的损失。随着全面注册制的施行，发行人是信息披露的第一责任人，招股说明书责任保险可以承保发行人在招股说明书及路演中的不实或误导性声明或信息及疏忽而遭受公开发行类索赔所导致的损失。
3.独立董事责任保险
独立董事责任保险仅为独立董事提供保障，并不承保其他董事与高管，有时也可以承保特定的董事群体，例如审计委员会成员。与董事个人差异责任保险（SideADIC）一样，独立董事责任保险提供不可取消的基础保障以及超赔保障，并且是在所有其他保单之外，包括董事个人差异责任保险、超赔层董责险与基础层董责险。全面注册制改革的亮点之一是完善基础制度，其中包括完善上市公司独立董事制度，独立董事需要做到真正的“独立”与“懂事”，离不开独立董事责任保险的保驾护航。
相关阅读：独立董事履职责任风险与应对之策
4.退市保险
退市保险，海外市场简称为“Run-OffInsurance”，是一种专门为退市公司的前董监高个人设计的董责险，其旨在为前董事和高级管理人员就其在退市之前任职期间发生但尚未实现或尚未向保险公司报告的过往不当行为提出的索赔提供保障。退市保险也常见于公司发生并购或控制权发生变化后保障董监高在并购交易完成前或控制权变化前的不当行为引起的索赔。全面注册制的基础制度包括健全常态化退市机制，做到“既能上也能下”，畅通多元退出渠道。为了保护投资人的权益，转移退市公司的前董监高的个人履职责任风险，退市保险将为常态化退市机制提供风险解决方案。
5.证券中介机构职业责任保险
职业责任保险是承保专业人士在提供专业服务过程中因其不当行为而依法对其服务的客户或利害关系人的经济损失应当承担的民事赔偿责任风险的一种责任保险。正如上文所述，全面注册制下的资本市场需要证券中介机构尽职履行“看门人”的责任，对于信披问题导致的投资者索赔，证券中介机构需要承担一定的连带赔偿责任。因此，证券中介机构在勤勉尽责的基础上，可以通过购买职业责任保险转移因其过错导致的赔偿责任风险。
四、结语
以信息披露为核心的全面注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束，注册制下的中国资本市场离不开有关保险制度的保驾护航。我们可以乐观的看到中国保险市场已经迎来新的发展机遇，但风险与机遇并存，我们需要在借鉴海外成熟资本市场的经验基础上，结合本土的法律制度与资本市场特点，充分发挥保险的风险减量与风险转移功能，服务于中国资本市场的长期健康发展。
智库成员简介
王民博士
上海市建纬律师事务所高级顾问
南开大学经济学学士
华东政法大学法律硕士
美国南加州大学法学硕士
法国尼斯大学工商管理博士
保险与再保险、家族办公室、ESG
联系电话：