年，是证监会《上市公司证券发行管理办法（年修订）》落地以来的第一个完整年度，受益于政策支持引导，A股并购重组与再融资市场在向实体经济提供实质支持方面发生了一些积极的变化。
并购重组方面，过往的突击式、盲目式、浮夸式重组显著压降，脱虚向实、产业导向特征更加明显；再融资方面，资金向制造业倾斜，机构头部效应更加突出。本篇将梳理今年并购重组和再融资市场的新变化，为各位读者呈现并解读相关变化背后的原因。
并购重组市场“提质”
年，并购重组市场的关键词可以用四个字一以概之——“提质重硬”。
回顾近年来并购重组市场，政策取向成为该市场发展的重要线索。年，并购重组市场迎来井喷，同时，大量虚假业绩承诺、估值虚高、利益输送和内幕交易等违法违规现象伴随而生，浮夸重组、盲目重组、突击重组等怪象屡见不鲜，实质上伤害了资本市场的良性运行环境。年以来，注册制逐步展开，资本市场市场化改革进一步深化，体现的是中央层面高度重视资本市场在服务实体经济中的作用，并购重组市场的产业导向特征逐步凸显。
数量与金额双降，并购重组市场进入“提质”时代
年，并购重组共实施完成91宗并购重组案例，交易金额共计亿元，相较年均有较大幅度的下滑。另一方面，年并购重组市场延续了近年来的市场趋势，即从严监管浮夸、盲目、突击类重组，恢复并购重组服务实体经济的根本功能，提升并购重组的整体质量。
图一：-年并购重组实施数量与规模
并购重组向服务实体经济倾斜
从行业分布来看，年并购重组市场体现出较为显著的“硬属性”，完成并购重组的前三大行业分别为非金属矿物制品业，其他金融业，计算机、通信和其他电子设备制造业，且与房地产业等传统重要行业拉开了较大差距。
图二：分行业并购重组交易金额（亿元）
“发行股份”方式占比较大，“横向整合”为主要目的
年，“发行股份购买资产”实施的并购重组贡献了全部并购重组市场74%的交易金额，仍显见其重要性。但值得注意的是，“发行股份购买资产”方式实施的并购重组完成宗数从年的88宗、年的65宗下滑到年的30宗，全年占比仅为33%，这也使得“协议收购”成为今年并购重组市场按数量计量的主要方式。究其原因，主要系上市公司过去常通过“发行股份购买资产”虚高估值的方式擭取暴利，这也体现出并购重组市场“提质”背景下浮夸类重组挤水分的显著成果。
表一：-分方式并购重组数量与金额统计
从并购重组目的来看，“横向整合”无论从数量还是规模上，近年来一直是并购重组的主要目的，虽然年“横向整合”实施数量略有下滑，但实施金额大幅跃升，每宗并购重组案平均交易金额由年的47.19亿元上升为年的.87亿元。
表二：-分目的并购重组完成数量统计
从严监管并购重组，通过率持续下降
整体来看，并购重组整体通过率逐年下降。-年通过率保持在70%左右，-年急速下降至57%。
近年来，政策围绕并购重组市场向“脱虚向实”引导，严厉打击盲目重组、浮夸重组、突击重组行为，体现出两大方面特征。一是对于并购重组的审批趋于严格，持续遏制“跟风式重组”、“盲目跨界重组”，尤其是影视、游戏、互金、VR等方向的并购重组。并购重组审批通过率近两年已下滑超10%。二是对于定增的限制，一方面定增的发行折价率在定价基准日政策调整后大幅下滑，此前巨大的套利空间不复存在；另一方面新政策环境下定增审批的平均周期也在持续攀升，从14-15年的平均天上升至18年的平均天。多重限制下参与定增的资金热情大不如前。
图三：-并购重组平均通过率
不同并购重组方式通过率差异较大。除“协议收购”以外，其余方式通过率均超过50%。协议收购通过率逐年下降，从年64%提升至年43%；发行股份购买资产通过率下降明显，从年88%下降至年50%。
表三：-分并购重组方式通过率统计
图四：-并购重组各方式通过率走势
近年来，不同目的的并购重组通过率变化特征较大。“多元化战略”通过率围绕40%-60%区间波动，“横向整合”通过率围绕60%-80%区间波动，“资产调整”通过率围绕80%-95%波动。受全面注册制影响，“买壳上市”通过率逐年下降。
表四：-并购重组目的通过率统计
图五：-并购重组按目的统计通过率走势
天山股份一跃成为行业龙头
年，天山股份属于并购重组市场最重要的案例，不仅在于其规模近千亿，且天山股份通过并购重组一跃成为行业龙头，具有十分显著的意义。
并购重组实施前，这家位于新疆的上市公司天山股份主业为水泥等建筑材料的生产和销售，总市值不足亿元。3月2日，天山股份发行公告，拟采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26名交易方购买中联水泥%股权、南方水泥99.%股权、西南水泥95.%股权及中材水泥%股权等资产。其中，天山股份仅拿出不足40亿现金，其余95%都将以发行股份的方式进行，支付总对价高达.42亿元，是A股历史上第二大并购重组案，仅次于招商蛇口亿并购案。
并购重组完成后，天山股份水泥产能提升至4亿吨以上，水泥熟料产能提升至3亿吨以上，一举超越海螺水泥成为行业龙头公司。
再融资市场“向实”
年，并购重组市场的最大特征可以浓缩为两个字——“向实”。
证监会发布的《上市公司证券发行管理办法（年修订）》（以下简称《再融资新规》）落地近两年，受此影响，再融资市场连续两年突破万亿。特别是我国经济的重要支柱制造业得到较为及时的融资支持，再融资新规初步展现成果。
再融资市场连续2年破万亿，融资费率受热回升
年，国内再融资市场录得1.24万亿元的募资总额，自再融资新规发布后连续两年破万亿，基本扭转了年以来的颓势。
图六：-再融资募集资金总额（万亿元）
再融资费用比率随着再融资总额规模波动趋势明显。随着近几年融资规模增大，平均费用率从年的0.46%剧增到今年0.75%。可以观察到，再融资费用率相比再融资市场有一定的滞后性。
图七：-年再融资费用比率（%）
可转债逐年增加，制造业一马当先
从再融资方式来看，增发在再融资里占比较高，-年，受增发由“定价”向“竞价”转变影响，增发规模增加明显。另一方面，作为再融资的较新工具，从-年，可转债规模也呈现逐年增加趋势。
近年来，可转债融资规模增速较快：一方面，转债市场日渐成熟，优势逐渐被上市公司和投资者认可，另一方面，创业板注册制压缩了转债审核和发行周期。
图八：-年各类再融资占比及总额（亿元）
从再融资所分布行业来看，制造业再融资募资总额一马当先，体现出近年来监管层面引导资本市场服务实体经济，增强我国制造业竞争力的政策趋势。其次是金融业，主要与商业银行通过定增补充资本金有关。随着资本市场在服务实体经济方面的角色愈加重要，预计未来制造业再融资的募资总额将继续遥遥领先。
图九：-年各行业再融资总额（亿元）
从地区上看，北上广再融资金额最多，其次是江苏省、新疆和浙江省。基本符合我国上市公司分布情况，新疆年位居头部主要系天山股份巨量定增案导致。
图十：年各地区再融资金额（亿元）
可转债通过率显著跑赢定增
近年来，再融资通过率整体维持在80%以上。年再融资通过率创造了近年来的最低水平，仅有83%。随后三年，再融资通过率节节攀升，并于年与年创下了92%的高通过率。年再融资通过率仅为87%，结束了近年来再融资通过率持续上升的趋势，显示了监管层面加大了对再融资的审核力度。
图十一：-年再融资通过率（%）
分再融资方式看，配股和可转债整体通过率显著大于增发通过率。近年来，可转债通过率震荡上升，增发通过率震荡下行。
图十二：-年分类再融资通过率（%）
承销机构头部集中，公募参与定增排名变动大
近两年，中信证券不论是承销家数还是发行规模都远超同行，承销机构整体头部集中效应愈发明显。承销数量排名变动方面，国元证券、中泰证券和东方证券排名上升较大，分别上升10名、7名和7名，民生证券和平安证券排名均下滑5名。
表五：年主承销商承销数量排名
从承销金额来看，华英证券和中银国际证券排名进入前20名，名次分别提升29名和3名，民生证券、中德证券、中天国富证券和安信证券等排名未进入前20。国信证券排名下滑较多，下滑5名。
表六：年主承销商承销金额排名
每宗再融资平均承销金额方面，承销机构间差距较小，但前20名排名变动大，竞争激烈。华英证券和财通证券名次提升幅度最大，分别提升39名和41名。可以观察到连续两年排名都在前20名的有红塔证券、华福证券、中国国际金融和高盛高华证券等12家机构。
表七：年主承销商每宗再融资平均承销金额排名
注：“—”状态为年无再融资主承销
定增认购机构方面，近两年，财通基金管理有限公司不论是参与次数还是参与定增规模都远超同行。定增参与次数前20名中，富荣基金和景顺长城排名上升较大，分别上升28名和19名，嘉实基金管理有限公司排名下滑最多，共9名。
表八：公募参与定增次数排名
从参与定增总额来看，交银施罗德和招商基金进入前20名，九泰基金和大成基金排名出前20。富荣基金、景顺长城和诺德基金名次提升幅度最大，分别提升34名、34名和14名。汇安基金排名下滑较多，下滑12名。
表九：公募参与定增总额规模排名
北交所出台再融资规则
年10月30日，证监会发布了《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》，北京证券交易所发布了《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》，均于年11月15日起施行，系目前北交所上市公司再融资所依据的主要规定。基于以上规定，我们就北交所上市公司在再融资方面与其他板块的相关规定进行简要对比总结。
表十：各板块再融资规定异同
结语
在资本市场制度性变革持续深入的背景下，年，并购重组市场继续提质增效，再融资市场更加着重服务制造业，资本市场整体服务实体经济的角色愈加显著。
目前中国经济步入新常态的新阶段，叠加全球新冠疫情冲击，外部环境复杂严峻，内部经济压力较大。特别是年以来，中美贸易摩擦持续发酵，波折不断，经济增长面临诸多挑战，GDP同比增速持续放缓。国内经济发展面临外部环境波动加剧、货币政策传导不畅、中小企业融资难等诸多挑战。
并购重组和再融资作为已上市企业做大做强的重要手段，在政策布局面向双循环、扶持硬科技的背景下，预计未来将继续随着资本市场改革进一步体现出服务实体经济的作用，从而为国家的产业升级、双循环的顺利实施，乃至于中华民族的伟大复兴提供有效助力！
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