全面实行股票发行注册制专题（二）：首次公开发行并上市制度修改要点解读
作者：汉坤律师事务所境内资本市场组
年2月1日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所（“上交所”）、深圳证券交易所（“深交所”）及北京证券交易所（“北交所”）发布股票发行注册制相关规章制度草案并公开征求意见（“新规征求意见稿”），全面实行股票发行注册制（“全面注册制”）改革正式启动。
关于全面注册制的主要改革亮点，我们在本系列上篇《全面实行股票发行注册制专题（一）：未来可期——全面实行股票发行注册制改革正式启动》已作简析。本文将从首次公开发行并上市（“IPO”）角度，结合本次修订的相关主要制度规则内容，对全面实行注册制下的IPO相关规则体系、新规征求意见稿的修订要点及本次改革对参与IPO的相关主体的影响等方面进一步分析及讨论。
一、全面注册制下的IPO相关规则
修订概况
本次全面注册制改革中，中国证监会及各交易所对各板块IPO的相关规定进行了系统性的整合或修订，除对主板IPO规则按照注册制要求进行了重大调整外，对科创板和创业板的部分规则主要进行了优化及适配性调整，形成了更为清晰、统一的上市规则体系（本次全面注册制改革后，与上市审核相关的主要规定及其修订情况可点击文末“阅读原文”进行查阅）。
（一）重中之重：主板IPO相关规则的重大调整，实现全面注册制
本次全面注册制改革，总体上将科创板、创业板试点注册制的审核理念、程序、方式、信息披露要求等规定扩展适用至主板，主板不再要求必须连续三年盈利及最近一期末不存在未弥补亏损，也取消了无形资产占净资产比例的限制，为境内企业、红筹企业及表决权差异安排企业设定了多套财务标准可供选择，但同时也明确了主板的定位要求，与科创板、创业板及北交所形成错位发展、功能互补的多层次资本市场格局。
（二）其他板块IPO规则优化及适配调整
基于注册制试点经验及市场反馈，创业板对红筹企业及表决权差异安排企业上市的财务指标进行了优化，取消了最近一年净利润为正的要求。此次并未对科创板、北交所上市发行条件进行实质调整，而是从落实全面注册制角度，对各板块的审核相关规定进行了适当统一及适配调整。
二、全面注册制改革下IPO制度的
修改要点及解读
（一）主板服务“大盘蓝筹”企业，与其他板块共同形成差异化格局
新规征求意见稿进一步明确主板、科创板、创业板各板块的定位。各板块将呈现出更为清晰的多层次、差异化的定位，为不同类型企业匹配与之发展阶段、业务类型、行业特性等相匹配的资本市场，具体如下：
我们注意到，尽管境内上市各板块均已明确其各自的定位要求，但不同于科创板、创业板及北交所已出台相关规则对符合其定位划定细化的判断标准（如行业范围、量化评价指标等），目前已出台的新规征求意见稿中仅对主板的定位作出原则性规定，尚未对“业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性”的具体判断标准作出进一步解释。基于制度内容及此前注册制试点板块的上市审核实践，申报企业是否符合板块定位通常是IPO审核中重点
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