注：内容来自网络、上市机构以及咸淡哥工作总结
亮点：实控人承担盈利预测补偿，一致行动人连带保证
案例时间点：
年7月17日，深圳市雅视科技股份有限公司（以下简称雅视科技）召开股东大会做出决议，同意股东以持有的雅视科技%股权认购深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称宇顺电子）定向发行的股份及现金以及出具相关的承诺声明。
年8月28日，宇顺电子召开第三届第六次临时董事会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
年9月16日，宇顺电子召开了年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关事项。
年11月15日，经中国证监会年第37次并购重组委工作会议审核，宇顺电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项获得无条件审核通过。
年12月20日，宇顺电子收到中国证监会出具的《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔〕号），中国证监会正式核准宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
年12月23日，宇顺电子本次重组涉及的标的资产雅视科技完成了过户。
案例简述：
本次交易系宇顺电子以发行股份及支付现金相结合方式，收购雅视科技3家战略投资者股东和林萌、李梅兰、林车等6名自然人股东所持有的%雅视科技股权，同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于交易完成后的整合，提高本次交易整合绩效。其中为巩固本次重组后公司实际控制人控制权，根据宇顺电子与魏连速签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司实际控制人魏连速承诺出资1亿元用于认购本次配套募集资金发行的股份。
根据本次交易的《购买资产协议》，本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的中联评报字〔〕第号《资产评估报告》，截至评估基准日年6月30日，雅视科技%股权以收益法评估的评估值为人民币,.00万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的雅视科技%的股权的交易价格为人民币,.00万元。
案例重点：盈利预测补偿的主要内容
1、业绩补偿原则
1）雅视科技的实际控制人林萌同意按照盈利补偿协议约定就雅士科技盈利对宇顺电子承担补偿义务。
2）林萌的一致行动人林车和李梅兰承诺：以本次交易完成后所持有的宇顺电子股份对林萌在《盈利补偿协议》中承担的义务和责任提供无条件的不可撤销连带补充责任保证担保。
林萌依据《盈利补偿协议》约定需承担盈利预测补偿责任和义务，当林萌无法向宇顺电子提供充分和及时补偿时，宇顺电子可直接要求林车和李梅兰共同或单独以本次交易完成后林车和李梅兰合计持有的宇顺电子股份对林萌应当补偿但未能补偿部分的雅视科技实际净利润数同盈利预测数之差额进行补偿。
雅士科技于～年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润数据分别如下：
年万
年11,万
年14,万
年16,万
宇顺电子及林萌同意本次交易的利润补偿期间为交割日当年起三个会计年度，即指年度、年度及年度。如交割日为年，则业绩承诺和补偿期间为年、年及年。
2、实际利润数额与标的资产减值的确定
盈利承诺期内，宇顺电子将委托具有证券期货从业资格的审计机构对雅视科技在各承诺年度实现的扣除非经常损益后的净利润与《盈利补偿协议》确定的净利润承诺数差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
在雅视科技盈利承诺期最后一年专项审计报告出具后30日内，由宇顺电子聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对雅视科技进行减值测试。
3、盈利和资产减值补偿的实施
1）现金补偿
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在盈利补偿协议所述利润补偿期内任一会计年度，如雅视科技截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期期末累积实现净利润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之差额小于该期累积盈利预测数额的10%（含10%），则林萌应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足。如截至当期期末累积承诺净利润数小于或等于截至当期期末累积实际净利润数，则无须进行补偿。
2）股份补偿
在利润补偿期内任一会计年度，如雅视科技截至当期期末累积实际净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期期末累积净利润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之差额超过该期累积盈利预测数额的10%（不含10%），则林萌应以股份方式向宇顺电子补偿前述差额部分。
宇顺电子应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购林萌持有的宇顺电子股份的方案，确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。当年应回购的股份数量=（截至当期期末累积盈利预测数额-截至当期期末累积实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格-已补偿股份数（如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数）。
依据盈利补偿协议确定的补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额/标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则林萌应向宇顺电子另行补偿股份：
宇顺电子应在标的资产减值测试报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议回购林萌持有的的股份方案，确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。
应回购的股份数量=标的资产期末减值额/购买标的资产的股份发行价格-补偿期限内已补偿的股份数量。如之前年度补偿方式为现金的，则将已补偿的现金换算成相应的股份数，应回购林萌的股份数量不超过林萌认购的股份总数。
若宇顺电子在补偿期限内实施转增或送股分配，则宇顺电子应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、关于超过预测利润数的奖励
若雅视科技在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过雅视科技累积盈利预测数，则超过部分的70%用于奖励雅视科技管理团队，但奖励总金额不超过9万元。具体奖励人员的范围和奖励金额由雅视科技董事会在盈利承诺期满后书面报告宇顺电子，由宇顺电子在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在雅视科技任职的管理团队成员。
本年度《咸蛋说》平台已经为多家企业成功融资，行业涉及：物流、AI、自动驾驶等行业，欢迎资方和项目方私聊。（年的融资活动，基本上停止，现在接单以年服务为主，年我们
联系电话：