我发现债券作为资产配置中重要的一部分，大家了解得太少。而美元债券的投资门槛（20万美元起投）和投资渠道（非PI有很多限制）对个人投资者也的确不太友好，因此陌生感也进一步加深。
同时，我发现跟市场中的人聊起来，就算是有些做DCM的朋友对美元债发行的一些技术性问题也好像比较模糊（如大家俗称的公募从严格意义上来说并不是公开发行的债券）。
因此，我想写一系列的美元债科普文，主要是为了帮助大家进一步了解美元债，并找到投资美元债券的方法。
今天第一篇，我想先大概描述一下美元债的发行背景、发行模式、上市挂牌、交易方式以及销售的限制（从香港市场的角度）。
如有错误或问题指出，欢迎交流。下一篇会继续写个人非PI购买美元债的渠道以及融资途径。之后几篇打算再写写中资美元债的发行及现状、个债Feature及选择、债券基金ETF等内容。
注：本系列文的目的不是为了兜售任何投资，仅仅以投资交流为目的！
1.发行的监管背景
美国年的证券法诞生于大萧条的时代背景中：在年证券法出台之前，证券初始销售给投资者是没有监管的。但因为年的股灾以及随之而来的经济危机，美国国会考虑对金融市场进行合理地监管，以保护投资者的利益。
年证券法规定，各类证券的发行，都必须按照年证券法第五章向SEC进行注册登记，除非有豁免规则。
年证券法第2(a)(1)对证券进行了宽泛的定义，任何股票、票据、债券、或任何相关的权益及投资合同都视为证券。
2.美元债券发行模式(IssuingFormat)
结合以上背景，有2个重点：1）美元债券是一种证券；2）美元债券的公开发行需要满足年证券法的要求：即公开发行需要向SEC注册，否则根据豁免条款发行。
（霸气的美国和美元金融体系，就是这么拽，不管你在世界上的哪个角落，总之，发行美元的证券，就得乖乖的依照我的法例）
因此，美元债的发行主要有3种发行规则：1）SEC注册公开发行；2）A规则发行；3）RegulationS规则发行。对比三种发行方式，美元债的发行均无需审批，只需要按照相关规定进行信息披露即可。
根据年证券法，如果债券的目标投资者是面向所有公众（包括机构和个人）发行，称为公开发行，需向SEC注册，注册程序和披露要求最为严格，所以用SEC注册公开发行债券的发行人通常都是已经是SEC的汇报对象（如美国上市公司）。
如果债券为非公开发行，发行人虽可以豁免向SEC注册，但对债券发行后的转售做出了禁止或限制的规定。对于外国公司来说，严格的注册和信息披露要求及复杂的流程导致他们不愿在美国资本市场发行证券，为此，SEC在年颁布实施了A规则，发行人向美国境内合格的机构投资者发行可豁免于SEC注册，并放宽了债券的转售限制。
RegS法案则允许美国和外国发行人在美国领土之外发行债券，且不再受美国证券法信息披露规则的管辖，初衷是为了保护美国投资人的利益。RegS与其他的免除注册规则不互斥，可以应用到股票、债券等各类证券中。
3.债券公募和私募
根据年证券法，如果债券的发行目标是所有公众，则称为公开发行，是公募债。而其实在A或RegS规则下严格来说都是非公开发行（并非面向所有公众），但是市场上也将A/RegS规则下的债券称为公募债，其实是相对于私募债的一种非严谨叫法。
因为通常在A/RegS规则下发行的债券面向合资格投资者且没有数量上限，而私募债是向特定的且有数量上限的投资者发行，而且通常并不能公开转售。
为了区别，其实我们可以参考国内的叫法，将SEC注册发行称为大公募，而在A/RegS规则下的发行俗称为小公募。
亚洲美元债发行基本以REGS为主
4.债券的上市挂牌
美元债上市通常是为了信息披露或者满足投资人的要求，以拓宽潜在投资者的基础，发行人亦可能同时挂牌多个交易所。
比如说，新加坡交易所之前对债券上市的要求相对简单且时间最快，所以很多发行人选择新加坡。但后来港交所也更改了债券上市规则，变得更简单容易，所以现在选择在香港发债挂牌上市的企业也越来越多。
中资美元债还会选择的其他交易所：Dublin都柏林、Dusseldorf杜塞尔多夫、Frankfurt法兰克福、Stuttgart斯图加特、SIXSwiss瑞士交易所、NewYork纽约等等。
如：以下截图为港交所37章所规定的债券上市资格，上市要求比较简单
5.交易与结算方式
跟国内的人民币债券可以在交易所进行交易及清算不同，美元债券的交易都是OTC-场外交易。
美元债券通常是以GlobalCertificate的形式发行，而结算的系统一般有三个：美国则使用DTC（美国存管信托公司），在美国外则使用欧洲清算系统(Euroclear)/明讯结算系统(Clearstream)。
例如，以下为时代中国年债券，采用REGS发行，在柏林、香港、斯图加特三个交易所同时挂牌，结算系统为Euroclear和Clearstream
6.债券的销售限制
美元债券的最小购买单位通常是20万美元起。虽然并没有特定的销售限制，但在香港，证监会规定，在香港上市的债券，只能销售给PI（拥有万港币以上投资资产的专业投资者）。
根据证监会主板上市规则第37章，在香港上市的专业债券只能以专业投资者(PI)为销售对象。专业债券并非公开发行给散户，其上市的条文不是以保障散户投资者为目的，因此规定不允许非专业投资者散户参与一级或二级专业债券市场交易。
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