前言
北京证券交易所的成立喻示着新三板“基础层—创新层—北交所”的差序格局，但以新三板发展历程来看，近年来的新三板市场呈现大起大落之势，挂牌公司数量锐减。主动摘牌潮不仅是前期为争夺挂牌头衔的企业无序涌入的后遗症，也是我国资本市场对中小企业“挤轧式”监管的压迫式结局。
（一）新三板的市场定位
新三板出台伊始，国内不少学者、资本市场人士声称：“将新三板打造成中国版纳斯达克”（何牧原和张昀，），仿佛纳斯达克市场是主板市场的候补队员和孵化地。需要厘清的是，纳斯达克市场在年被美国国家证券交易委员会（以下简称SEC）正式批准注册后，已成为继纽约证券交易所和美国证券交易所后的第三家全国性证券交易所。如今，纳斯达克市场挂牌企业总市值超过22万亿美元，年纳斯达克公司首次公开募股数量是纽约证券交易所的三倍，IPO融资总额亿美元，远超纽约证券交易所的亿美元。
可以看出，纳斯达克市场与纽约证券交易所、美国证券交易所呈激烈竞争态势，并非场内市场的补充。对纳斯达克市场的重新认识也是对我国多层次资本市场的重新思考。我国资本市场尚处于初步发展阶段，对全球优质企业吸引力不大。各交易场所如果采取无序竞争状态，将耗费稀缺的资本与监管资源，无益于我国经济力量的壮大。
（二）一级市场融资制度
我国发行制度主要分类标准是发行后公司股东人数是否超过人，以此区分公开发行与非公开发行，并由此进一步区分公众公司与非公众公司。美国依据投资者能否自我保护将证券发行分为公开发行与非公开发行（即私募发行）。公司如果没有招标或通过广告来营销证券，依据RegulationD（D条例）中的规则，则可以将证券发行给无限数量的获许投资者和最多35名非获许投资者而豁免注册，其中非获许投资者仍需经过投资知识和经验的评估。
总体上，私募对应有知识经验的、不需要保护的投资者，而公开发行对应不特定对象而默认公众需要保护。日本、我国台湾地区在证券非公开发行领域同样创立了类似规定。总体来讲，证券监管都默认这样一项规则：如果对投资者已经进行过投资能力、经验、风险承受能力等测试，即认定这些投资者能够做到自我保护，监管者可以不必插手或以行政许可方式减少干预，以保持企业融资需求与投资者利益保护的平衡。美国SEC新规以此进一步拓展了该思路。
为扭转金融危机以来的经济颓势、改善中小企业艰难生存环境，奥巴马于年4月签署《JOBS法案》（JumpstartOurBusinessStartupsAct）寻求证券法制的再平衡。该法案创设“新兴成长公司”（emerginggrowth
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