目前,私募基金分类结构如下图所示。总体而言,因为监管对私募基金的管理长期遵循“专业化经营原则”(即专业的人进行专业的管理)。所以,私募基金在分类上,以投资方向和投资范围作为核心分类标准的特征尤为明显,而实践中涉及的其他分类维度将在本文第二部分进行详述。
一、私募基金情况一览
(一)存续规模:经过长期发展,私募基金已在大资管行业中占据一席之地如下图,截至年6月末,各类资产管理产品的存续规模如下图(为便于进行横向对比,数据截取时间为Q2):
理财产品存续规模25.80万亿,存续产品3.97万只;公募基金规模为23.03万亿;基金数量为只;信托资产规模达20.63万亿;保险资产管理注册累计规模为4.64万亿;证券期货经营机构私募资产管理计划规模为15.61万亿(剔除证券公司私募子公司的私募基金规模),其中,基金管理公司及其子公司规模为7.57万亿,证券公司及其子公司规模为7.78万亿,期货公司及其子公司规模为亿;私募基金存续规模为17.89万亿。
可以看出,在大资管的各个细分领域中,私募基金的规模占比(约16.6%)不容小觑。而私募基金在将近5年的时间里,存续规模和产品只数的情况变化如下图:
以资管新规发布为时间节点,-年6月,私募基金规模保持平均每半年17%的增速,增长规模为1.5万亿。私募股权投资基金及创业投资基金的规模为上升主力,平均每半年增长1.1万亿。但规模增长的背后,存在分化的两部分。一方面是“非法集资”等风险事件发生。以“中晋系”为代表的私募基金假借私募基金登记备案之名在社会上募集大量资金,进行明股实债、利益输送、变相贷款等行为。另一方面,从年开始,监管对以上的行为进行了规制,使得一定规模的私募基金得以真正服务于实体经济。根据中基协数据,截至年末,私募股权投资基金、创业投资基金存续规模合计达到8.6万亿,累计投资于境内未上市未挂牌企业股权、新三板企业股权和再融资项目数量达10.01万个,为实体经济形成股权资本金5.57万亿元。从被投资的企业类型和行业来看,企业类型包括高新技术企业、初创科技型企业等,行业涉及资本品、计算机运用、其他金融和交通运输等。
资管新规后,私募基金也同步迎来了强监管浪潮,需要适应新的监管要求,包括破刚兑、禁资金池和多层嵌套等。以上监管措施对私募基金的资金端产生最直接的影响——银行理财资金难以进入私募基金领域,而银行理财资金是私募基金,尤其是私募股权投资基金的主要资金来源,其在资管新规以前往往通过多层嵌套的方式,最终由私募股权投资基金投向非上市企业股权。该类结构被禁止后,导致-年期间,私募基金在规模上相对增长缓慢。
(二)发行及备案:私募基金近两年实现快速增长,私募证券投资基金为贡献主力如上图,年全年,私募基金在发行规模上表现突出。主要是因为私募证券投资基金规模的大幅度增长。当年,新证券法正式施行、创业板注册制改革等证券市场上的一系列改革创新使得资本市场整体上扬,私募证券投资基金则成为当年股票市场的重要投资者。中基协数据显示,截至年末,自主发行的私募证券投资基金(含FOF)规模合计达到3.7万亿,同比增长79.8%。当年新备案基金规模创下过去三年新高,股票类基金和混合类基金贡献最大,前者同比大涨%,后者同比增长40.9%。
私募证券投资基金在备案数量和规模上都呈大幅度增长的趋势(如下图)。年以来,私募证券投资基金月度新备案只数平均为只。
今年1月,《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(证监会公告〔〕71号)明确私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。当下,私募基金行业处于“真假乱”私募混合的阶段。8月,证监会主席表示,国内一些机构以私募之名变相发行公募产品,随意设立资金池,违规变相吸储、放贷,甚至擅自自融自用、侵占挪用基金资产。行业发展在一定程度上出现了真私募与伪私募并存、优秀管理人与“伪”管理人并存、接受登记管理和市场无序生长并存等乱象。而从登记备案抓起意味着对私募基金从源头进行把关,此举有助于行业理解备案要求和提高备案效率。
近两年,中基协在私募基金登记备案上呈“抓存量、控增量”的特点,一是对存量不合规的私募基金进行注销,二是对增量加大备案审查力度,如中止办理登记申请等。8月底,中基协首次公布了私募基金备案案例公示,其统一以“具体案例列示+案例分析”的形式表明备案的“负面清单”,主要涉及三个不予备案的案例:
1.员工持股计划拟备案为私募基金:员工持股计划和私募基金设立目的不一致;
2.一般有限合伙企业改造后拟备案为私募基金:不符合私募基金“募、投、管、退”的特征;
3.私募基金管理人员工跟投平台拟备案为私募基金:无外部投资者,不属于私募基金备案范围。
(三)资金来源:不同类型私募基金投资者结构差异明显下图为自主发行类私募基金来源分布,其中资管计划投资者的口径包括私募基金、信托计划、私募资管计划、保险资管产品、理财产品。
就具体的私募基金种类来看,私募证券投资基金的投资者以居民为主,占比高达87.8%,居民和各类资管计划在私募证券投资基金净资产中合计占比83.4%,而私募股权投资基金中,机构投资者出资是主要的资金来源,出资占比达86.7%。
二、分类大起底:多个维度
(一)监管分类各类私募基金于-年间逐步纳入证监会旗下监管,后随着监管制度和分类登记的不断发展和完善,逐步形成了统一的分类框架,并且当下,监管对私募基金实行“专业化经营”原则,本质上即为严格的分类监管。这也是私募基金在大资管中区别于其他资管产品的特征之一。在此期间,主要涉及三个阶段:
1.-年,各类私募基金统一纳入证监会旗下监管,号文为关键性文件,并且间接表明了私募基金是以投资方向作为分类的标准。号文将证券投资基金、股权投资基金(包括创业投资基金)统一纳入证监会进行监管。要求私募基金采取“管理人+基金”的模式进行备案,其中基金类别要根据投资方向注明,间接表明了私募基金“以投资方向”进行的分类标准。同时,随着业务模式和结构的不断发展,也为私募基金后续在分类上进一步划分奠定了基础。
2.年9月,中基协发布了专门界定私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的文件,涉及两个分类维度。该文件对私募基金进行了两个维度上的分类,维度一是按照业务/基金类型(本质还是以投资方向和运作模式为标准),维度二是产品类型。维度二实际上是在维度一的基础上,按照对底层资产、投资领域进一步细分或衍生的结果,分类标准如下图:
需要注意的是,上述文件对产品分类口径的界定,需要区别于资管新规中关于固收类、权益类以及混合类产品界定的规则,资管新规明确,私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,其中没有明确规定的,适用资管新规。
(1)私募证券投资基金对应的产品类别中:
权益类是指投资于股票或股票型基金的资产比例高于80%(含);
固收类是指投资于银行存款、标准化债券、债券型基金、股票质押式回购以及有预期收益率的银行产品、信托计划等金融产品资产比例高于80%;
期货及其他衍生品类基金,指根据合同约定的投资范围,主要投资于期货、期权以及其他金融衍生品、现金的;
混合类基金,是指合同约定的投资范围包括股票、债券、货币市场工具但无明确的主要投资方向的;
和资管新规中对资产管理产品分类界定进行对比:
权益类资产管理产品投资方向包括对未上市企业股权的投资;
固收类基金投资范围中的“预期收益率的银行产品、信托计划等金融产品”已被资管新规的净值化要求下禁止发行;
期货及其他衍生品类基金没有比例要求,而资管新规要求商品及金融衍生品类产品投资该类资产比例不低于80%;
混合类资产管理产品比混合类私募证券投资基金多了投资比例作为认定条件,即任一资产的投资比例未达到前三类产品标准的(80%)为混合类资产管理产品。
(2)私募股权投资基金和创业投资基金
两类基金均为股权投资,股权投资基金可再细分为并购基金、房地产基金(包括夹层方式)、基础设施基金(包括夹层方式)、上市公司定增基金、其他类股权投资基金。创业投资基金的投资范围可包括新三板拟挂牌和已挂牌企业的“新三板”基金。
(3)其他私募投资基金指除了证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金,如红酒艺术品等商品基金
(4)私募证券类FOF、私募股权类FOF其他私募投资类FOF。三类FOF基金指的是嵌套投资于证券类/股权类/其他私募投资类的信托计划、私募基金、券商资管、基金专户等私募产品。
3.年-至今:中基协依据专业化管理原则,在多个自律规则中再次对私募基金进行分类整合,形成当前的“四分类”。专业化管理原则是为了防止不同市场间进行内部交易和利益输送,该原则的具体执行则在业务/产品分类登记上体现,包括:
(1)管理人角度:每一个管理人仅能选择一类机构类型及业务类型进行登记;
(2)私募基金角度:管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金,不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金。
(3)确有跨资产类别配置的投资需求,可申请资产配置基金管理人/私募资产配置类基金进行登记备案。
据此,私募基金分为“私募证券投资基金”、“私募股权/创投基金”、“其他类基金”、“私募资产配置基金”。截至年7月,各类私募基金类型分布情况如下图:
但笔者认为,私募基金当下“分类监管”的形式在一定程度上使得其和同类资产管理产品存在较大差异,不利于整个大资管行业的同等竞争、风险把控以及统一管理。一方面体现在规则效力上,私募基金真正意义上的上位文件只有《基金法》和证监会颁布《私募投资基金监督管理暂行办法》,虽然私募基金运行本质上是由证监会授权中基协进行自律管理,但是自律规则的效力高低和监管力度等明显弱于银保监和证监旗下直接监管的资管产品。
另一方面是规则内容上的差异,资管新规后,中基协也陆续发布了一系列自律规则,并且部分规则在一定程度上整合了资管新规及其配套文件的相关内容。但其中仍存在一些差异,如私募基金基于分类监管界定的投资范围和资管新规界定的产品类型投资范围存在差异等。这也是为什么近期监管开始表明,证监会将适时出台私募基金条例的原因之一。
目前,从规则上来看,不同的私募基金分类对应不同的监管要点,体现在运作模式、投资限制等方面,具体包括:
(1)私募证券投资基金(含FOF)截至年7月,私募证券投资基金规模约占整个私募基金行业总规模的29%,为5.5万亿。私募证券投资基金在-年期间增长速度较快,和整个资管行业及资本市场发展高度相关。在基协的备案系统中,私募证券投资基金根据管理类型,又可划分为自主发行类基金和顾问管理类基金:
自主发行类基金即私募基金管理人自己作为管理人进行主动管理的基金;顾问管理类基金是指私募基金管理人为其他管理人所管理的资管产品提供投资顾问服务的基金。截至年7月,顾问管理类基金存续基金只数为只,存续基金规模为亿。根据wind数据,截至年9月2日,为其他管理人提供投资顾问服务的私募证券投资基金管理人情况如下:
目前,聘请私募证券投资基金担任投资顾问的产品包括信托计划、公募专户、保险资管、理财产品等,其中担任信托计划投资顾问的私募证券投资基金管理人最多,这和信托这两年进行非标转标的需求密切相关,年新增担任信托计划的顾问管理类产品规模就达到了亿,年末存续规模为亿。
(2)私募股权投资基金、创业投资基金(含FOF)①私募股权投资基金
和中基协年发布的文件相比(见上文),《私募投资基金备案须知》对私募股权投资基金的投资范围进行了细化,当前私募股权投资基金的投资范围包括:未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票、可转债、市场化和法制化债转股、股权类基金份额,以及中国证监会认可的其他资产。
此前私募股权投资基金在投资非上市和新三板企业发行的可转债上存在疑问,据悉,近期中基协在基金备案系统中明确:
1.对于投向沪深交易所挂牌转让的私募可转债与可交债的,属于私募股权投资范围,无投资比例限制;
2.对于投向未上市企业的可转债,原则上不得超过该基金规模的20%。如超过该比例,需出函说明合理性;
3.对于其中投向区域性股权交易中心挂牌企业的可转债,原则上不得超过基金对外总投资额的20%;另根据基金业协会的要求,投资标的涉及“私募债"的,还需要管理人来函说明投资场所、投资具体标的和交易方式。
②创业投资基金
创业投资基金是私募基金最早的形式。创业投资基金主要指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资,以期所投资企业成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的私募股权基金。目前,满足一定条件(实缴资本、存续期限、管理团队要求、投资比例等)的创业投资基金可享受财税55号文中关于税收政策的优惠。
(3)私募资产配置类私募资产配置基金的投资需求为跨资产类别配置。目前,其在基金数量和规模上仍然处于起步阶段。据中基协披露,截至年7月,私募资产配置类管理人合计9家,管理的基金产品16支,产品规模为26.62亿。当前,私募基金的机构形式均为有限责任公司制,中国银河投资管理有限公司为最早(年)登记的私募资产配置基金管理人,年登记的包括潮商东盟投资基金管理有限公司、中国石油集团养老资产管理有限责任公司、北京常瑞资产管理有限公司、上海道禾长期投资管理有限公司,年未有该类私募基金管理人进行登记。
其中,上海道禾长期投资管理有限公司(以下简称“道禾长期投资”)作为管理人发行的“上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业(有限合伙)”,为目前国内规模最大的私募资产配置基金。
私募资产配置基金有几项