来源：兴业证券订阅号，作者：栗蓉石军王光清贾凤梅苏莉张海新，
本文摘自《证券公司集团化管理与创新发展研究文集》（中国金融出版社）
股票发行实施注册制是证券发行机制的重大变革。核准制下，中国证监会主要承担发行人全套申请材料的审核职责，对发行人是否符合发行条件以及是否核准其发行申请作出最终决定。在这种审核机制下，“带病闯关”式申报项目并不少见，滋生IPO业务风险。股票发行注册制实施后，监管机构对保荐机构“看门人”的要求更高了，不仅要求提高申报材料的“可批性”，还要求保荐机构能为投资者提供更有价值的标的，确保申报项目的“可投性”，进一步防范证券市场风险。股票发行注册制对证券公司投行业务组织架构和机制建设提出了新的更高要求。券商投行业务部门不再是“独立王国”，个别“包干制”甚至“个体户”色彩的投行已经没有生存空间。投行业务正在不断演变为头部券商的一项具备核心竞争力的业务，高质量发展投资银行业务成为证券公司的必然选择。而要做到高质量发展投资银行业务，必须扭转投行质量控制与风险管理缺位的情形，强化投行业务内控。
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注册制下投行质量控制
与风险管理必须作出重大变革
自年宣布设立科创板开始，我国股票发行注册制改革拉开序幕。经过近几年的注册制改革实践，投资银行业务的业务流程及业务要求均发生了重大变革，为应对上述变化，投行质量控制与风险管理也需作出相应变革。
(一)组织架构和业务流程的重大变革
试点股票发行注册制，要求投资银行业务在内控制度、组织架构和业务流程等方面先行作出实质性变革。为此，年3月中国证监会先行颁布了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》(以下简称《内控指引》)，并于年7月1日起施行。《内控指引》在内控制度、组织架构和业务流程等方面的变革要求为注册制试点铺平了道路。年3月1日实施的新《证券法》为全面推行股票注册制实施奠定了法制基础。
1.组织架构重大变革。核准制下，中国证监会及其发行审核委员会主要履行对发行人全套申请材料的审核，对发行人是否符合发行条件以及是否核准其发行申请作出最终决定。在这种审核机制下，投行业务“带病闯关”式申报项目并不少见，滋生IPO业务风险。在这种审核制度下，个别证券公司投行业务部门成为“独立王国”，出现了“包干制”甚至类似“个体户”的业务收入分配模式，投行业务质量控制和风险管理缺位情况严重，也没有设立相关职能部门实施监督，导致IPO欺诈上市事件时有发生。
为防范投行业务风险，中国证监会及时出台了《内控指引》，提出了构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构以及建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线的要求，项目组和业务部门、质量控制、风险管理(内核、合规)等部门或机构分别作为三道防线明确职责分工。也首次从制度上规定证券公司要在公司层面对投行业务实施质量和风险管控。就职责而言，投行质量控制和风险管理部门有些共同点，均要求项目组提升项目申报质量，防范业务风险，但两大职能部门各有侧重：质量控制部门主要侧重检查项目组是否已经按照相关制度要求以及尽职调查要求勤勉履职，并对项目对外申报是否符合要求实施正向把关;而风险管理则是检查项目组是否存在未勤勉尽责的情形，对项目对外申报是否符合要求实施反向把关，并要求项目组对未勤勉尽职和对外申报存在缺陷的情形实施整改并做好风险应对。
此外，《内控指引》第十六条规定：证券公司应当设置一名内核负责人，全面负责内核工作。内核负责人不得兼任与其职责相冲突的职务，不得分管与其职责相冲突的部门。从制度上彻底否定了投行业务成为“独立王国”的业务模式。
2.投行业务流程的重大变革。从内部业务流程来看，核准制下个别证券公司的投行项目对外报批流于形式，让投行业务部门“说了算”，对外申报材料只注重“可批性”。注册制下要求投行项目对外申报需实现由提高项目“可批性”向确保发行人“可投性”的转变。《内控指引》要求保荐机构投行业务申报材料必须先由质控部门履行工作底稿验收和问核等程序，再由内核部门组织内核会议程序，整个内部流程基本上是外部审核的预演。注册制下要求证券公司不仅要
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