年7月3日,华夏证券监视处置委员会(下列简称“华夏证监会”)正式发表《科创板上市公司证券刊行备案处置举措(试行)》(下列简称“《科创板再融资举措》”)。同日,上海证券买卖所发表了包罗《上海证券买卖所科创板上市公司证券刊行上市考核准则》(上证发〔〕50号)(下列简称“《科创板再融资考核准则》”)等在内的科创板再融资关联准则,标识着科创板上市公司证券刊行(下列简称“再融资”)拉开尾声。
本文拟紧要就《科创板再融资举措》的中枢实质与深圳证券买卖所(下列简称“知交所”)于年6月12日颁布的《创业板上市公司证券刊行备案处置举措(试行)》(下列简称“《创业板再融资举措》”)停止对照解读。
一、刊行证券种类、刊行方法及宽待备案情景
解读:科创板再融资刊行证券的种类与创业板相同,均章程了4大类。值得留神的是,华夏证监会章程了“华夏证监会认同的其余种类”做为兜底种类章程在可刊行的证券种类中,为后期本钱商场新增的证券种类预留了空间。同时,科创板明白在实施股权鼓励、公积金转增股本、分派股票股利三种情景下无需经上交所考核并报华夏证监会备案的宽待备案情景。尽管创业板未明白章程该等宽待备案情景,然而该等情景实践不属于上市公司再融资的方法,是以咱们知道,创业板上市公司在该等情景下亦无需实施买卖所考核并报华夏证监会备案的程序。
二、公布刊行前提
解读:从踊跃前提(即须要同时满意的前提)来看,创业板上市公司再融资公布刊行的前提比科创板多了“近来二年红利”的请求。即创业板上市公如需公布刊行股票停止再融资的,必然近来2年红利(按扣非后孰低准绳打算),而科创板无此请求。看来,创业板对于拟再融资上市公司的红利本事比科创板有较高的请求,从必然程度上讲,科创板再融资更为便利、更为商场化。
科创板和创业板在上市公司公布刊行再融资的低落前提方面没有差别。
三、非公布刊行前提
解读:科创板与创业板相同,对于上市公司非公布刊行再融资仅章程了低落前提,且本色实质根本一致。对于近来一年财政管帐汇报被出具保存意见的审计汇报,但保存意见所触及事变对上市公司的巨大不利影响曾经消除的,也许以非公布刊行方法停止再融资,然而非公布刊行触及巨大财产重组的除外。
四、刊行股票的召募资本用处
解读:科创板基于其“科创属性”的特色,请求科创板上市公司再融资需满意召募资本投资于科技翻新范围的生意,以保证再融资后上市公司照旧吻合科创板的“科创属性”。而创业板无此束缚,然而对于在创业板上市的非金融类企业,召募资本不得用于持有财政性投资,不得直接或许直接投资于以买卖有价证券为紧要生意的公司。
其它,科创板和创业板均请求,召募资本项目实施后,上市公司照旧需保证其自力性,不会存在与控股股东、实践管束人及其管束的企业新增造成巨大不利影响的同行比赛、显示公道的有关买卖。
五、刊行可转债
科创板与创业板对上市公司刊行可转债章程了基真雷同的前提:
1.具备健康且运转优越的布局机构;
2.近来三年平衡可分派成本足以支拨公司债券一年的本钱;
3.具备公道的财产欠债结议和寻常的现款流。
其余前提视可转债是公布或好坏公布刊行,与公布或非公布刊行股票前提一致。
对于可转债的召募资本用处,请求不得用于补偿亏空和非临盆性开支且必然吻闭合市公司刊行股票的召募资本用处关联章程。
六、关联刻日
科创板与创业板在受理、考核、备案刻日上均章程了关联的刻日:
1.买卖所5个办事日内做出能否受理的决计;
2.买卖所自受理备案请求之日起2个月内造成考核意见;
3.华夏证监会在15个办事日内做出给以备案或不予备案的决计。
七、“小额快速”刊行繁难程序
科创板和创业板上市公司“小额快速”刊行是指融资额不高出国民币3亿元且不高出近来一年底净财产20%的非公布刊行,为上市公司按照公司谋划进展须要和商场行情快速融资翻开了便利之门,关联章程简述下列:
解读:科创板在“小额快速”刊行的合用前提方面,相较收罗意见稿版本清除了刊行目标的束缚,同时,在受理刻日和考核刻日上也从收罗意见稿版本中的1个办事日和5个办事日窜改成与创业板雷同的2个办事日和3个办事日。
八、刊行承销的非常章程
九、明白兵法投资者界说
“兵法投资者”是指吻合下列情景之一,且具备同行业或许关联行业较强的急迫兵法性资本,与上市公司追求两边调解互补的恒久共通兵法益处,舒服恒久持有上市公司较大比例股分,舒服而且有本事用心实施响应事业,萎任董本相践介入公司处置,晋升上市公司处置程度,辅助上市公司显著升高公司品质和内涵价格,具备优越真诚纪录,近来三年未遭到华夏证监会行政惩罚或许被考究刑事负担的投资者:
(一)也许给上市公司带来国际国内当先的中枢技能资本,显著巩固上市公司的中枢比赛力和翻新本事,发动上市公司的财产技能晋级,显著晋升上市公司的红利本事;
(二)也许给上市公司带来国际国内当先的商场、渠道、品牌等兵法性资本,大幅推进上市公司商场拓展,鞭策完结上市公司出售功绩大幅晋升。
解读:“兵法投资者”的界说初次呈如今年3月20日华夏证监会颁布的《刊行羁系问答——对于上市公司非公布刊行股票引入兵法投资者关联事变的羁系请求》中。随后,华夏证监会在《创业板上市公司证券刊行备案处置举措(试行)》与《科创板再融资举措》中将上述“兵法投资者”界说以部门规定的形态给以断定,对于为科创板/创业板上市公司引进兵法投资者停止锁价刊行具备重疏忽义。从章程的实质可知,兵法投资者须要有心愿恒久持有上市公司较大比例股分,且萎任董本相践介入公司处置,这是与时时的财政投资人最大的差别。
同时,兵法投资者该当近来3年未遭到华夏证监会行政惩罚或被考究刑事负担,这对兵法投资者本身的正当合规性提议了请求。
十、定增股分减持宽待
科创板及创业板上市公司向特定目标刊行的股分,其减持离别不合用《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档处置人员减持份实施细则》《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档处置人员减持股分实施细则》对于上市公司向特定目标/非公布刊行股分减持的关联章程。
然而针对创业板,具备《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档处置人员减持份实施细则》第九条和第十一条情景的上市公司大股东和董监高照旧不得减持。
十一、结语
华夏证监会实时出台《科创板再融资举措》对于援手有进展潜力、商场认同度高的优良科创板上市公司再融资、强化科技效果向临盆力变换具备急迫意义。确信他日会有一多量优良的科创板上市公司请求再融资,将进一步晋升科创板的生机,有益于推进我国本钱商场安康强盛进展。
本文做家:
戴伟
讼师
戴伟,德恒上海办公室讼师;紧要执业范围为境表里首发上市、上市公司巨大财产重组、再融资、股权投资等公法效劳。
邮箱:daiwei
dehenglaw.